大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
大华核字[2023]0014229号深圳证券交易所：
由广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“发行人”）转来的贵所签发的《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120124 号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。
问题1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过369,604.52万元，分别用于田心制造中心建设项目（以下简称项目一）、平湖制造中心建设项目（以下简称项目二）、碳纤维及散热精密件研发生产项目（以下简称项目三）、智能穿戴设备生产线建设项目（以下简称项目四）、精密件制程智能化升级项目（以下简称项目五）、智能信息化平台升级建设项目（以下简称项目六）和补充流动资金。项目一总投资额为62,215.60万元，拟使用募集资金59,182.05万元，项目达产后预计可实现营业收入106,128.00万元，税后净利润5,012.85万元；项目二总投资额为109,757.16万元，拟使用募集资金101,168.12万元，项目达产后预计可实现营业收入452,657.51万元，税后净利润2,905.07万元；项目三总投资额为
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请发行人补充说明：（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定性；（4）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（6）结合消费电子市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目是
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否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（10）……；（11）……。
请发行人充分披露（2）（5）（6）（7）（11）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。
问题回复：
一、<4>截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；
（一）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额
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单位：万元
由上表可见，截至目前本次募投项目已投入4,604.99万元，不包括本次发行董事会决议日前已投入的资金。
（二）结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性
1、生产能力及员工数量情况
本次募投项目新增生产能力和员工配备数量情况如下：
由上表可见，项目五“精密件制程智能化升级项目”不存在人员投入情形，其原因系该项目的建设内容为对现有厂区增设先进的智能化系统装备，实施目的为有效提升公司生产设备的自动化、智能化水平，提高公司现有生产效率，加强产品质量控制和测试能力，从而有效提高产品交付效率及客户满意度，增强公司的核心竞争力，同时减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，缓解劳动力成本上升为公司带来的财务压力，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，提高公司整体效益。因此，本项目不涉及新增人员投入的情形。
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2、投资明细情况
（1）项目一：田心制造中心建设项目
本项目总投资62,215.60万元，拟使用募集资金投入59,182.05万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
上表中的建筑工程费用、设备购置及安装费用具体构成情况如下：
①建筑工程费用
②设备购置及安装费用
本项目设备购置及安装费用明细如下：
A. 生产设备
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B.研发设备
C.辅助设备
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（2）项目二：平湖制造中心建设项目
本项目总投资109,757.16万元，拟使用募集资金投入101,168.12万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
上表中的建筑工程费用、设备购置及安装费用具体构成情况如下：
①建筑工程费用
2-8
②设备购置及安装费用
本项目设备购置及安装费用明细如下：
其中生产设备明细如下：
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③场地租赁费用
（3）项目三：碳纤维及散热精密件研发生产项目
本项目总投资34,945.47万元，拟使用募集资金投入33,493.40万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
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上表中的建筑工程费用、设备购置及安装费用具体构成情况如下：
①建筑工程费用
②设备购置及安装费用
本项目设备购置及安装费用明细如下：
A.生产设备
2-11
B.研发设备
2-12
C.辅助设备
（4）项目四：智能穿戴设备生产线建设项目
本项目总投资25,777.95万元，拟使用募集资金投入19,920.60万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
上表中的设备购置及安装费用具体构成情况如下：
其中生产设备明细如下：
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（5）项目五：精密件制程智能化升级项目
本项目总投资34,153.77万元，拟使用募集资金投入33,159.00万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
上表中的设备购置及安装费用具体构成情况如下：
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其中自动化设备明细如下：
（6）项目六：智能信息化平台升级建设项目
本项目总投资12,154.00万元，拟使用募集资金投入11,800.00万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
上表中的建筑工程费用、设备购置费用和软件购置费用具体构成情况如下：
①建筑工程费用
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②设备购置费用
本项目设备购置费用明细如下：
③软件购置费用
本项目软件购置费用明细如下：
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3、同行业可比项目情况
2019年至今，同行业公司可比融资募投项目设备投入与产出匹配情况、与本次募投项目新增设备投入与新增产出匹配的对比情况如下：
序号
2-18
序号
2-19
由上表可见：
①与本次募投项目一产品类型相似的同行业公司可比募投项目为格林精密2021年IPO项目——精密结构件智能制造技改与扩产项目（以下简称“项目A”）、精研科技2020年可转债项目——新建消费电子精密零部件自动化生产项目（以下简称“项目B”）。在上述项目中，项目A的设备投入产出比为2.39，项目B为3.77，均值为3.08，与项目一的3.23处于相近水平；
②与本次募投项目二产品类型相似的同行业公司可比募投项目为奥海科技2022年非公开项目—快充及大功率电源智能化生产基地建设项目，但其设备投入产出比为4.31，与项目二的4.32基本一致；
③与本次募投项目三产品类型相似的同行业公司可比募投项目为捷荣技术2020年非公开项目—热能管理组件建设项目，其设备投入产出比为1.26，低于项目三的1.68，其原因系项目三含有碳纤维结构件产品，在产品结构上与同行业可比项目存在差异，同时热管、散热模组与超薄均热板在材质、形状、规格、下游应用场景等方面亦存在差异，因此投入产出比存在一定差异；
综上所述，发行人对于本次募集资金效益类项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确；募集资金设备投入产出匹配情况相较同行业公司可比融资募投项目存在一定差异，其原因系消费电子产业链产品类型众多，同类型的产品规格型号亦存在较大的不一致性。本次募投项目中，项目一、二、四的设备投入产出比与同行业公司同类项目处于相近水平，项目三略高于同行业可比项目，总体而言本次募投项目的投资规模在同行业公司中处于合理水平。
4、在建及拟建项目情况
综上所述，公司本次募投项目投资总额系基于项目所需的场地面积、生产线所需设备数量进行测算，经对比本次募投项目与同行业可比项目的设备投资规模、贡献的
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营业收入情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（4）查阅同行业可比上市公司信息披露文件，了解同行业公司可比融资募投项目的设备投入产出匹配情况，与本次募投项目情况进行比较；
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：
发行人截至目前本次募投项目已投入金额不包括本次发行董事会前已投入金额；公司本次募投项目投资总额系基于项目所需的场地面积、生产线所需设备数量进行测算，具备谨慎性、合理性；发行人本次募投项目中，项目一、二、四的设备投入产出比与同行业公司同类项目处于相近水平，项目三略高于同行业可比项目，其原因系该项目在产品结构上与同行业可比项目存在差异，同时热管、散热模组与超薄均热板在材质、形状、规格、下游应用场景等方面亦存在差异，导致不同公司不同募投项目的设备投入产出匹配关系不完全一致，总体而言本次募投项目的投资规模在同行业公司中处于合理水平。综上所述，本次募投项目投资规模具有合理性。
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二、<5>本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性
（一）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程
本次生产类募投项目效益预测中销售单价、销售数量、营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、税后内部收益率的计算基础及计算过程如下：
1、项目一：田心制造中心建设项目
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2、项目二：平湖制造中心建设项目
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3、项目三：碳纤维及散热精密件研发生产项目
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4、项目四：智能穿戴设备生产线建设项目
1、毛利率对比情况
（1）与自身业务的对比情况
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①精密功能件、结构件及模组业务
发行人本次募投项目一塑胶结构件及金属结构件产品属于精密结构件；募投项目三碳纤维结构件属于精密结构件，超薄均热板属于精密功能件。根据发行人2020年-2022年年度报告，上述两个项目的产品均属于“精密功能件、结构件及模组业务”，具体对比情况如下：
由上表可见，公司本次募投项目一、三的预测毛利率低于2020年-2022年“精密功能件、结构件及模组业务”，主要原因系消费电子精密件产品品类众多，不同产品在生产工艺、产品规格、型号、客户需求等方面存在较大差异，导致毛利率水平存在差异情形，效益测算具备谨慎性。
②充电器及精品组装业务
发行人本次募投项目二生产电源类产品，根据发行人2020年-2022年年度报告，该产品属于“充电器及精品组装业务”，具体对比情况如下：
由上表可见，公司本次募投项目二的预测毛利率高于2020年-2022年“充电器及精品组装业务”平均水平，与2022年度水平接近，主要原因系发行人报告期内该类业务经营状况良好，毛利率持续上升。本项目的生产主体为深圳赛尔康，深圳赛尔康2020年-2022年度毛利率情况如下：
由上表可见，深圳赛尔康2020年-2022年毛利率持续上升，与“充电器及精品组装业务”的毛利率变动趋势一致，公司本次募投项目二的预测毛利率略低于深圳赛尔康2022年度水平，效益测算具备谨慎性。
③智能穿戴设备业务
项目四生产的AR/VR设备为软包类产品，发行人报告期内未生产同类产品，暂不具备可比性。
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由上表可见，发行人本次募投项目产品中，项目一、项目三及项目四的毛利率水平处于同行业可比公司相关业务的合理范围内；项目二的毛利率略低，其原因系本项目采用组装工艺生产，在定价及成本配比上与同行业公司产品存在一定区别。
2、税后内部收益率对比情况
（1）项目一
本项目的税后内部收益率与同行业可比投资项目的对比情况如下：
由上表可见，项目一预测税后内部收益率普遍低于可比公司募投项目水平，其原因系消费电子精密结构件产品品类众多，不同产品在生产工艺、产品规格、型号、客户需求等方面存在较大差异，导致本项目毛利率水平存在差异情形，效益测算相对谨慎。
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（2）项目二
本项目的税后内部收益率与同行业可比投资项目的对比情况如下：
由上表可见，项目二预测税后内部收益率低于奥海科技募投项目水平，其原因系二者的生产工艺存在较大区别。本项目以组装工艺为主，在产品定价及成本配比上与奥海科技该项目产品存在一定区别，计算期内税后净现金流量存在差异，因此内部收益率较低，效益测算相对谨慎。
（3）项目三
本项目的税后内部收益率与同行业可比投资项目的对比情况如下：
由上表可见，本次募投项目三产品类型相似的同行业公司可比募投项目为捷荣技术2020年非公开项目—热能管理组件建设项目，该项目内部收益率为19.05%，与项目三基本一致。
（4）项目四
本项目的税后内部收益率与同行业可比投资项目的对比情况如下：
由上表可见，项目四预测税后内部收益率处于同行业可比公司募投项目水平范围内，效益测算相对谨慎，但具体项目存在一定差别，其原因系智能穿戴设备种类较多，包含AR/VR设备、智能手表、智能手环、智能服饰等，每类产品的单价水平及成本构成各不相同，且同类设备的组件构成不同亦会导致最终实现的效益水平存在差异。
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综上所述，本次募投各项目的效益预测具备合理性和谨慎性。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）其他风险”之“2、募集资金运用不能达到预期收益的风险”，“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目风险”之“4、募集资金运用不能达到预期收益的风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关参数的设定充分考虑了行业政策、市场趋势、行业竞争情况、公司同类业务情况等因素，并与同行业可比公司及项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅本次募投项目的可行性分析报告和财务测算明细；
（3）查阅发行人、同行业上市公司年度报告等公开信息，了解同类型产品的效益情况；
（4）查阅同行业上市公司公开信息，了解近期可比募投项目的效益情况。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：发行人在本次募投项目的效益预测过程中，综合考虑了历史市场价格，未来市场供需情况等因素，相应的销售价格、毛利率等收益指标测算较为谨慎有合理性。
三、<7>结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
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（一）本次募投项目的固定资产投资进度
1、田心制造中心建设项目
（1）项目投资构成
本项目总投资62,215.60万元，拟使用募集资金投入59,182.05万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为36个月。具体实施进度如下：
2、平湖制造中心建设项目
（1）项目投资构成
本项目总投资109,757.16万元，拟使用募集资金投入101,168.12万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
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（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为36个月。具体实施进度如下：
3、碳纤维及散热精密件研发生产项目
（1）项目投资构成
本项目总投资34,945.47万元，拟使用募集资金投入33,493.40万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为24个月。具体实施进度如下：
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4、智能穿戴设备生产线建设项目
（1）项目投资构成
本项目总投资25,777.95万元，拟使用募集资金投入19,920.60万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为24个月。具体实施进度如下：
5、精密件制程智能化升级项目
（1）项目投资构成
本项目总投资34,153.77万元，拟使用募集资金投入33,159.00万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
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（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为36个月。具体实施进度如下：
6、智能信息化平台升级建设项目
（1）项目投资构成
本项目总投资12,154.00万元，拟使用募集资金投入11,800.00万元，均属于资本性支出，具体构成如下：
（2）项目实施进度
本项目计划实施周期为36个月。具体实施进度如下：
（二）本次募投项目折旧摊销政策
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1、固定资产
发行人从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
2、无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，发行人在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
3、长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
本次募投项目财务测算中，房屋及建筑物、机器设备、厂房装修费用和软件的折旧摊销年限均根据发行人现有会计政策、会计估计确定。本次募投项目竣工验收并结转为长期资产后，预计新增年折旧摊销情况如下：
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结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力的影响如下：
单位:万元
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（续表）
单位:万元
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注：1、现有业务营业收入及净利润取值为公司2022年度的数值，并假设未来保持不变，未考虑市场波动造成的营业收入和利润的波动；
本次募投项目建成后，预计达产年度新增年折旧及摊销金额为20,191.47万元，占公司预计营业收入的比例为0.23%至0.50%，占预计净利润的比例为5.03%至10.93%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
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（四）风险提示
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目风险”之“6、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险”补充相关风险，具体如下：
“公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产，随着项目的陆续建成将相应增加折旧摊销，将会给公司盈利能力及经营业绩带来一定影响。预计达产年度新增年折旧及摊销金额为20,191.47万元，占公司预计营业收入的比例为0.23%至0.50%，占预计净利润的比例为5.03%至10.93%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。”
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的固定资产投资进度；
（2）重新测算本次募投项目投产后新增资产的折旧摊销金额，并分析其对发行人营业收入、净利润的影响。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次募投项目产生的收益能够有效覆盖新增的折旧摊销，新增的折旧摊销金额不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
四、<8>结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性
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（一）前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎
1、使用计划及实际投入情况
单位：万元
2、效益实现情况
单位：万元
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3、前次募集资金投资规模和效益预测的谨慎性分析
（1）投资规模
自前次募集资金到账后至本审核问询函回复出具日，前次募投项目发生过一次变更和两次终止的情形，上述情形导致募集资金的实际投入占变更后承诺的投资金额比例较高，占变更前承诺的投资金额比例较低。前次募投项目资金规模的变更及终止的具体情况如下：
由上表可见，公司前次募投项目变更及终止的原因系从项目的实际需求情况出发，综合考虑了宏观经济变化、行业发展变化、客户需求变化、核心技术变化及市场竞争环境等多方面因素，及时作出战略调整所致，前次募集资金项目实际投资总额小于募投项目变更前承诺的投资总额。
（2）效益预测
前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，
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但如前文所述，受到近年来外部环境变化及发行人自身发展战略规划等因素的影响，前次募投项目“电磁功能材料项目”累计实现效益不及预期；“精密金属加工项目”、“新建触控板、键盘模组项目”至项目终止前尚处于试产试销阶段，产量尚未大规模释放，固定成本较高，累计实现效益不佳。综上所述，发行人前次募集资金投资规模和效益预测具备谨慎性。
1、前次募投资金用于补流的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2574号《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开募集资金总额为300,000.00万元，其中补充流动资金89,000.00万元。
综上所述，前次募集资金终止、结项补流金额为159,855.71万元，募投项目变更前用于补充流动资金金额89,000.00万元，前次募集资金实际用于补流金额为248,855.71万元。
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2、不存在过度融资的情形及理由
公司此次募集资金不存在过度融资的情形，主要原因如下：
（1）前募资金变更用于补流后，目前均已使用完毕
（2）消费电子市场发展迅速，仍需加大资本投入
随着5G、移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用以及居民可支配收入的不断增加，智能手机、平板电脑等智能终端已成为消费电子的主力军。智能可穿戴设备的出现和发展，是消费电子智能化的一大突破，有力推动了对精密功能件的需求。弗若斯特沙利文报告显示，2017年到2021年，全球消费电子精密功能件按收入计的市场规模从254亿美元增加到379亿美元，复合年增长率约为10.5%。2021年，智能手机精密功能件在消费电子精密功能件总市场规模中的占比最高，为53.3%。弗若斯特沙利文预计，2022年至2026年全球消费电子精密功能件按收入计的市场规模将以约7.9%的年复合增长率增长，2026年将达到约561亿美元。因此，公司为保持竞争优势，巩固和拓展市场地位，需不断拓展各类消费电子产品线，增加产品品类的深度和广度。公司本次生产类募投项目均包含新产品，本次募投项目的成功实施将有效提升产品体系的竞争力，创造新的营收增长点，并巩固公司的技术优势，从而增强公司的核心竞争力，上述目标的实现对公司的资金投入有着较高要求，公司仍需加大资本投入。
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综上所述，公司变更用于补流的前次募集资金均已使用完毕，同时公司目前仍需加大资本投入以巩固和拓展市场份额，增强公司的核心竞争力。本次具有必要性，不属于过度融资的情形。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，通过可转换公司债券方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。本次融资拟投入募集资金369,604.52万元，拟投入110,881.36万元用于补充流动资金，补充流动资金的金额占募集资金总额的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，募集资金方案切实可行。
（三）结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性
1、前次补流金额
前次募集资金合计变更补流金额为159,663.80万元，结余募集资金191.91万元，结合募投项目变更前用于补充流动资金金额89,000.00万元，前次募集资金实际用于补流金额为248,855.71万元。截至本审核问询函回复出具日，上述资金已全部使用完毕。
2、公司货币资金余额
3、本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性
根据营业收入百分比法，经测算2023年-2025年公司营运资金缺口为167,896.36万元，具体测算过程如下：
（1）营业收入增长情况假设
2020-2022年，公司的营业收入及营业收入增长率情况如下：
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单位：元
由上表可见，公司2020年-2022年营业收入复合增长率为10.70%，假设2023年-2025年，公司的营业收入均维持此增长率不变。
（2）经营规模及变动趋势测算的未来流动资金需求情况
本次募投项目补流测算选取应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、预收款项及合同负债作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，具体情况如下：
单位：万元
注1：2023-2025年流动资金占用额的测算依据为：公司2023年至2025年各年末经营
2-46
性流动资产－各年末经营性流动负债。
注2：2023-2025年流动资金缺口的测算依据为：公司各年底流动资金占用额－上年底流动资金占用额加总。由上表可见，2023年-2025年，公司的流动资金缺口合计167,896.37万元，高于本次募集资金补充流动资金金额110,881.36万元；同时，前次募集资金实际用于补流金额目前已全部使用完毕，未来三年无法用于营运资金支出，因此，本次补充流动资金规模具备合理性。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（4）计算发行人流动资金需求量，并与本次补充流动资金金额对比，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：发行人前次募投项目存在变更及终止的情形，原因系发行人从项目的实际需求情况出发，综合考虑了宏观经济变化、行业发展变化、客户需求变化、核心技术变化及市场竞争环境等多方面因素，及时作出战略调整，前次募集资金投资规模和效益预测具备合理性、谨慎性；本次融资募投项目重点投向消费电子领域，具备必要性，不存在过度融资的情形；发行人本次融资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次募集资金补充流动资金具备合理性及必要性。
五、<9>结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
2-47
（一）报告期内发行人的关联交易情况
报告期内，发行人发生的关联交易情况主要如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
2-48
报告期内,发行人与关联方之间采购商品、接受劳务的关联交易主要是采购生产所需的部分原材料及零星加工服务。报告期内,公司上述关联采购的金额分别为23,324.04万元、37,555.81万元、40,338.14万元和8,035.92万元，占当期营业成本的比例分别为1.07%、1.48%、1.48%和1.40%，占比较低。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
2-49
报告期内,发行人与关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是销售部分精密件、磁材并提供相关运输服务。报告期内，发行人上述关联销售金额分别为1,040.76万元、7,965.26万元、7,776.01万元和1,013.65万元，占发行人营业收入的比例为0.04%、0.26%、0.23%和0.14%，占比较低，且呈现一定下降趋势。
3、出租厂房或设备的关联交易
单位：元
2-50
4、承租厂房或设备的关联交易
单位：元
报告期内，发行人与关联方存在的租赁厂房或设备的关联交易金额较小，呈现下降趋势。
（二）本次募投项目实施后不会必然导致新增关联交易
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过369,604.52万元（含本数），项目具体情况如下：
单位：万元
2-51
本次募投项目的实施主体均系发行人及其子公司，项目用地为自有或向第三方租赁，不存在向关联方租入房屋或土地的情形。本次募投项目建设中涉及的建筑工程及设备将由外部开发商建设或向外部供应商购置，预计不存在由关联方提供产品或服务的情形。本次募投项目投产后，发行人预计不会因募投项目生产产品向关联方采购生产所需原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方的计划。
本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，亦不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。”
综上所述，本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，亦不会新增显失公平的关联交易，发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若未来募投项目的实施不可避免地发生关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法
2-52
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅本次募投项目的可行性分析报告及测算底稿，了解本次募投项目预计新增的投入情况，分析本次募投项目的实施是否会必然导致新增关联交易；
（3）访谈发行人业务人员，了解本次募投项目的投资建设规划，明确发行人是否有向关联方采购或销售的计划；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，亦不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性；发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
问题2
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为22.27%、16.33%、20.73%和20.49%，存在一定波动，同行业可比公司平均毛利率分别为23.00%、16.17%、14.97%和
12.80%，呈现持续下滑趋势。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为417,500.43万元、503,219.32万元、510,136.00万元和452,432.62万元，存货账面价值占营业收入的比例分别为14.84%、16.56%、14.79%和62.71%，存在一定波动。报告期内，发行人境外收入占比分别为59.14%、61.40%、67.76%和72.97%，呈上升趋势，汇兑损益分别为28,098.74万元、11,534.59万元、-18,885.19万元和10,370.72万元，存在较大波动。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为177,375.26万元、
2-53
176,082.75万元、136,690.70万元和136,690.70万元，公司分别于2020年和2021年计提商誉减值准备8,216.22万元和39,392.05万元。报告期内，发行人控股子公司存在多起因环保及安全生产问题受到的行政处罚，处罚金额在19.4万元至49.5之间。根据申报材料，发行人持有江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称汇通小贷）股权。公开信息查询显示，公司全资子公司深圳市领懿科技供应链管理有限公司经营范围包括互联网数据服务，公司全资子公司深圳前海方圆商业保理有限公司（以下简称方圆保理）经营范围包括商业保理相关咨询业务。请发行人补充说明：（1）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率与同行业变动趋势存在不一致的的原因及合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，汇兑损益对发行人经营业绩的影响以及发行人拟采取的应对措施；（4）结合报告期内相关资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）请结合发行人子公司所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近
2-54
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性；（7）汇通小贷报告期内经营业务的内容、模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营合规性，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求，是否存在后续处置计划；（8）请结合结合方圆保理相关业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及相关业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,说明该业务是否纳入类金融业务计算口径，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求；（9）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
问题回复：
一、结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率与同行业变动趋势存在不一致的原因及合理性；报告期内，发行人分产品类型的毛利额和毛利率情况如下：
2-55
单位：万元、%
报告期内，发行人毛利额分别为626,860.98万元、496,284.52万元、715,001.84万元和147,821.10万元，毛利额的主要来源是精密功能件、结构件及模组业务，报告期内占总毛利的比例分别为88.44%、88.64%、87.60%及85.71%。
报告期内，发行人营业收入的各类产品结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元、%
2-56
注：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率
报告期内，发行人从事的消费电子精密制造业务主要集中于精密功能件、结构件及模组产品领域，其毛利贡献率分别为19.70%、14.48%、18.16%和17.56%，是影响发行人综合毛利率的主要因素，亦是与同行业公司相近的业务类型。现就消费电子精密制造业务具体分析如下：
（一）产品竞争力
1、一站式服务奠定行业领先地位
消费电子精密组件为定制化产品，往往需要根据不同客户的需求进行针对性的个性化设计生产。目前市面上成熟的精密器件生产厂商较少，企业通常需要通过长时间的开发积累，才能逐步形成一系列相互配套、适应自身生产工艺流程的生产、研发及检测设备，实现规模化生产，并不断提升生产效率，满足客户的多样性要求。而公司是精密制造行业中极少数同时覆盖了上游原材料、中游精密功能件和结构件、模组业务的一站式智能制造商之一，在全球消费电子零件制造领域处于领先地位。根据弗若斯沙利文报告，公司是全球最大的消费电子精密功能件制造商之一，2021年在全球消费电子精密功能件市场所占份额为6.3%。
2-57
2、研发优势提升客户服务水平
发行人的研发优势随着其设计、制造及工艺流程的完善而日益凸显。发行人在模切领域的研发能力在全球领先，在冲压工艺方面也具备了行业独创的设计和生产模式。发行人利用扎实的研发能力改良了CNC工艺的流程设计并结合专有数据分析工具，有效提升了产出及检测效率。公司凭借多年的先进制造经验及雄厚的研发实力，作为行业领先的消费电子产品零部件生产商能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
3、优质服务造就长期稳定的客户关系
全球多数终端产品厂商对供应商认证有严格的标准，并仅与经其认证或具备相关权威机构认证的供货商合作，认证内容全面、复杂，涵盖包括生产能力、产品质量、工厂环境及人力资源等多个方面。公司已通过各大知名终端客户或相关权威机构的认证，增强了客户对公司的信任，确保了公司在其供应链的地位。经过多年合作，公司与核心客户形成了稳定的合作伙伴关系。不仅如此，公司还通过与客户在技术、设备、产品设计理念等方面的深入探讨、长期市场研究和测试，已经介入到全球众多知名客户的早期产品研发阶段，凭借优质的客户服务得到了客户持续稳定的订单。
综上所述，发行人作为消费电子精密制造领域的领先企业，凭借多年的先进制造经验和强大的研发实力能够参与到终端产品的早期开发设计中去，为客户提供一站式智能制造服务，建立了长期稳定的客户关系。在消费电子精密制造领域，发行人产品拥有较强的竞争力。
（二）原材料价格波动
1、主要原材料市场价格波动情况
发行人消费电子精密制造业务主要原材料包括不锈钢、铜、铝等金属材料以及胶带、保护膜等非金属材料。报告期内，主要原材料价格指数变化情况如下：
2-58
报告期内，以不锈钢、铝、铜为代表的金属原材料价格总体呈增长趋势，其中2021年上升幅度较为明显。2022年以来铜、铝价格略有下降但仍处于高位，而不锈钢自2022年下半年开始价格有所回落。非金属原材料价格以行业指数作为参考，胶带行业指数自2021年以来间持续走高，膜材料行业指数在2021下半年期间增长较快后有所回落。总体而言，主要原材料市场价格2021年度上涨幅度较大，2022年度有所回落但整体仍处于一个相对高位。由于原材料的市场价格变化，公司2021年度原材料采购成本有所提高，进而影响当年毛利率，使其呈现阶段性下降趋势。同行业公司2021年度受原材料价格上涨的影响，毛利率也出现了不同程度的下降。
2、对供应商的议价能力
目前，发行人已建立了较为健全的供应链管理体系，对于生产所需主要原材料，公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系。
发行人前五大供应商集中度与同行业公司对比情况如下：
- 0.20 0.40 0.60
0.80
1.00 1.20
主要原材料价格指数趋势图
沪铝指数沪铜指数中国五金机电指数：胶带期货收盘价:不锈钢申万行业指数:膜材料
2-59
公司的供应商集中度显著低于同行业可比公司的平均值，供应商体系更为分散，更广的采购渠道更加有利于公司进行询比议价，从而对采购成本进行严格把控。在原材料市场价格下降时，可以更快地向采购价格及产品成本传导。同行业公司长盈精密的前五大供应商集中度水平与发行人相近，其细分产品类型消费类电子精密结构件及模组最近三年的毛利率分别为22.76%、13.56%和16.31%，与发行人消费电子精密制造业务毛利率变动趋势一致，具有合理性。
（三）产品议价能力、产品及客户结构
1、产品议价能力
发行人与同行业公司在消费电子精密制造领域的主要客户均为国内外知名消费电子品牌商及制造商。消费电子精密制造为消费电子产品的上游产业，相关产品价格受下游终端产品价格波动的影响较大，公司凭借在市场地位、产品研发设计、客户服务等方面积累的优势，对下游客户具有一定的议价能力。终端市场头部企业的消费电子产品具有更高的品牌溢价，与之配套的精密零组件利润空间也相对较大。
2、产品结构
单位：万元
2-60
注：蓝思科技披露的产品结构与发行人存在较大差异，此处暂未列示报告期内，发行人消费电子精密制造业务毛利率与歌尔股份相近，高于立讯精密和长盈精密，主要系精密组件为定制化的标准产品，产品结构、技术工艺和产品应用领域等均存在差异。立讯精密消费性电子产品主要为信号连接器、终端模组等，终端应用领域主要为智能手机、可穿戴智能设备、路由器、计算机配件等；歌尔股份精密零组件聚焦于声学、光学等产品方向，主要产品包括扬声器及模组、声学传感器、光学器件及模组等，应用于智能手机、平板电脑、智能耳机等领域；长盈精密消费电子类业务主要产品为精密结构件及模组，终端应用领域主要为智能手机、笔记本电脑等。从产品功能及主要的终端应用领域来看，长盈精密的细分业务类型与发行人更为相似，其毛利率变动趋势与公司一致，具有合理性。
3、客户结构
单位：万元、%
2-61
发行人2022年度来自前五大客户的收入及占比相较2021年均有较大幅度的提升，销售收入逐步向头部客户聚集。发行人有选择性地承接利润水平较高的项目订单，集中研发及生产资产服务于优质客户，高端项目订单规模的增长带动整体毛利水平的提升。
（四）主营业务毛利率与同行业变动趋势存在不一致的原因及合理性；
报告期内，公司综合毛利率与同行业公司对比情况如下：
消费电子精密制造组件为定制化产品，同行业公司在产品结构、产品功能、技术工艺和产品终端领域等方面均存在差异，所以相关业务的毛利率亦有所不同。2020年度及2021年度发行人毛利率水平与同行业可比公司平均值相近，2021年受下游市场需求波动和原材料价格上涨等多重因素的影响，发行人毛利率变动趋势与同行业公司变动趋势一致，均出现了不同程度的下跌。
整体而言，2022年同行业公司毛利率较同期整体呈现小幅下降的趋势，而发行人2022年度毛利率有所回升。在发行人的主营业务中，精密功能件、结构件及模组业务的收入占比及毛利率贡献度较高，相关业务的毛利率从19.84%提升至25.97%，是导致综合毛利率上升的主要因素。精密功能件、结构件及模组业务的具体产品构成及其对该业务整体毛利率的影响分析如下：
单位：万元
2-62
注：毛利率变动对整体业务毛利率的影响=(本期毛利率-上期毛利率)×上期收入占比；收入占比变动对整体业务毛利率的影响=(本期收入占比-上期收入占比)×本期毛利率
由上表可见，精密功能件及模组产品毛利率较高，结构件产品毛利率较低。相较2021年度，2022年度毛利率较高的精密功能件及模组产品的毛利率及收入占比均有所提升，其中毛利率上升对整体毛利率的正向影响值为4.16%，收入占比提高对整体毛利率的正向影响值为1.27%。毛利率较低的结构件产品对整体毛利率提升的影响主要来自于自身毛利率水平的提高。两种产品类型毛利率提升的具体原因分析如下：
1、产品结构优化带动精密功能件及模组产品平均单价提升
公司作为消费电子精密制造行业的领先企业，尤其精密功能件，相比同行业公司，拥有较强的竞争力。报告期内，公司精密功能件及模组的销售均价、单位成本及毛利情况如下：
相较2021年度，发行人2022年度精密功能件及模组产品毛利率提高了5.13个百分点，主要是由于平均单价的上升，从0.40元/pcs提升至0.46元/pcs，涨幅为14.04%，上升较为明显，主要得益于公司精密功能件产品较强的市场竞争力
2-63
和客户合作粘性，使得头部客户订单量有所增加，高端项目的投产出货带动了毛利率的提升。
2、加强供应链管理降低原材料采购价格
发行人2022年度消费电子精密制造业务毛利率提升的另一原因为加强了供应链管理，降低了原材料采购价格。发行人消费电子精密制造业务所采购的金属材料和以保护膜、胶带为代表的非金属材料2022年采购价格与2021年度相比的变动情况如下：
单位：万元、万米、吨
注1：此处列示未经深加工处理的棒材、卷材等金属材料
2022年主要原材料的市场价格仍处于相对高位，发行人通过多元化采购渠道、合理安排采购计划、阶段性调整询价等方式加强了供应链管理，对主要原材料的采购成本进行了有效的管控，使得主要原材料的采购价格有所下降，相关产品毛利率有所上升。
3、产品工艺改进、产线自动化程度提升降低生产损耗
2021年以来发行人从产线自动化及产品工艺研发两个方面着手进行降本增效，长期资产规模及研发投入逐年上升。2022年度随着自动化设备的投产使用及产品工艺的改进，冲压、模切、CNC等产线的良品率均有所上升，生产损耗的减少提升了整体业务的毛利水平。
（五）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、财务相关风险”之“（6）毛利率下滑风险”，以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”之“8、毛利率下滑风险”相关风险，具体如下：
“报告期内，公司综合毛利率分别为22.27%、16.33%、20.73%和20.49%，存在一定的波动。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户及产品结构、
2-64
原材料价格、生产效率等多种因素的影响。未来，若出现行业竞争加剧、境内外客户需求未达预期进而影响公司产品的销量和价格、或者原材料价格或人工成本大幅上涨、公司未能保持技术、产品、客户等方面的竞争优势等情况，则公司将面临毛利率下滑的风险。”
（六）核查过程及核查意见
1、核查过程
（2）查阅发行人采购明细表，结合主要原材料市场价格变动趋势分析采购价格的变动情况；
（3）对发行人主要客户及供应商进行视频访谈，确认发行人产品销售单价、原材料采购价格变动的趋势；
（5）查阅同行业公司的定期公告，结合其产品构成、客户及供应商集中度等情况，对比分析发行人毛利率趋势与同行业存在不一致的原因。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：发行人2020年度及2021年度毛利率与同行业平均值相近，2021年受下游消费电子市场需求波动及原材料价格上涨等因素的影响，毛利率有所降低，与同行业公司变动趋势一致；发行人2022年度毛利率有所回升，而同行业公司呈小幅下降的趋势，主要原因系产品结构优化带动精密功能件及模组产品平均单价提升、通过加强供应链管理有效降低了采购成本以及产品工艺的改进、产线自动化程度的提升降低了生产损耗，发行人2022年度毛利率变动趋势与同行业不一致具有合理性。
二、<2>结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期
2-65
内产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
发行人回复：
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；报告期内，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
2-66
注：2023年一季度存货账面占当期营业成本的比例已作年化处理
发行人存货的主要由原材料及产成品构成，公司的主要客户为国内外知名消费电子企业，其对产品交付周期等要求较高，公司根据历史订单、销售预测及自身库存、产能等综合因素，通常会保持一定量的合理库存，以保证产品足额、及时交付。报告期内，公司存货账面价值占营业成本比例分别为19.09%、19.79%、
18.66%和19.72%，占比较为稳定，存货周转情况良好。
2-67
1、经营模式
公司为客户生产的精密功能件、结构件等智能终端零部件基本为定制化产品，为终端消费电子产品厂家配套所需，产品质量满足所配套客户的标准。因此，专业的消费电子产品精密制造企业均采用“按单生产”的专业配套制造经营模式，即在获得客户认证后，根据客户的需求预测或订单及相应产品的规格和质量参数要求，自主采购原材料或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，产品直接发送至用户。消费电子产品制造商为强化产品质量控制，会对重点供应商的内部管理、生产工艺等方面进行指导，定期派员在重点供应商现场提出改进建议。
2、采购销售周期情况
（1）采购周期
公司主要采取“以销定产”的模式进行生产，通常客户会根据自身的销售预测情况，提前告知公司其采购计划，公司在获知不同客户需求计划并综合考虑后，结合自身产能统筹安排相应的合理生产计划。公司PMC部门在综合考虑生产计划、原材料价格波动及客户提供的销售预测等因素后，会制定二个月左右的物料需求计划并下推采购部门执行。供应商通常会在采购订单下达后两周内完成交货。
（2）销售周期
公司根据自身库存及产能情况，结合客户提供的销售预测进行排产。公司的主要客户为国内外知名消费电子企业，其对产品交付周期等要求较高。公司根据客户的销售预测及自身库存、产能等综合因素，通常会保持一定量的合理库存，以保证产品足额、及时交付。公司通常在客户下达正式的采购订单后的两周内完成交货。公司根据客户的不同情况给予不同的信用账期和结算方式，主要客户的信用期为30-120天不等。
3、存货期后销售情况
截至2023年6月末，公司最近一年一期末库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
2-68
截至2023年6月末，公司最近一年及一期末库存商品余额期后实现销售的比例分别为88.70%和77.11%，存货周转情况良好，不存在大量积压、滞销的情况。
4、最近一期末库存商品余额与在手订单、收入规模的匹配性
由于消费电子精密制造业务定制化的特点，公司主要根据客户提供的需求计划进行排产和备货，一般在客户下达正式订单后两周内完成交货。
报告期各期，发行人产成品周转天数情况如下：
单位：万元、天
注1：产成品平均余额=（产成品期初余额+产成品期末余额）/2注2：产成品周转天数=365/（营业成本/产成品平均余额）注3：2023年一季度数据已年化处理
报告期内，发行人产成品周转天数在40-50天。截至最近一期末，发行人在手订单、对应期间内客户下达的需求计划与最近一期末产成品余额的匹配情况如下：
单位：万元
注1：表中所列示的在手订单为客户已下达正式订单尚未完成交货的订单金额。注2：客户的需求计划金额统计中包含已下达正式订单的部分。
截至2023年3月末时点，客户已下达的正式订单但尚未完成交货的订单金额为125,710.21万元，占期末产成品余额的比例为45.16%。根据客户下达的需求计划，未来一个月内订单预测合计为265,559.77万元，占最近一期末产成品余额的比例为95.40%，与产成品余额基本匹配；未来两个月内订单预测合计为471,297.04万元，占最近一期末产成品余额的比例为169.31%，足以覆盖产成品余额。综上所述，发行最近一期末产成品期末余额与在手订单、客户提供的需求
2-69
计划相匹配。最近一期末库存商品余额与收入规模的匹配性请参见本问题之“（一）”之“5、存货与营业收入变动的趋势与同行业公司对比分析”。
5、存货与营业收入变动的趋势与同行业公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货账面价值占营业收入的比例情况对比如下：
注：2023年一季度数据已年化处理
报告期内，公司存货账面价值占营业收入的比例呈先上升后下降的趋势，与同行可比公司的变动趋势一致。2021年度受原材料价格上涨及下游消费电子市场需求波动的影响，公司及同行业公司存货账面价值占收入的比例均有所提升。2022年以来随着平板电脑、智能可穿戴等新兴消费电子产品市场的兴起，带动相关配套的精密制造组件销量提升，故存货账面价值占收入的比例有所下降。2023年一季度存货账面价值占收入的比例年化后与以前年度相近，与收入规模相匹配。综上所述，发行人最近一期末库存商品余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业公司一致。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
1、库龄结构
报告期内，公司存货明细及库龄结构情况如下：
单位：万元
2-70
2-71
由上表可见，公司库龄在一年以内的存货余额占比分别为98.29%、98.26%和97.82%和97.17%。公司存货大部分为定制化产品，采用“以销定产”的生产方式，存货库龄主要集中在1年以内。
2、存货周转率
报告期内，发行人与同行业上市公司存货周转率的对比情况如下：
单位：次
报告期内，发行人以账面价值进行计算的存货周转率分别为5.61次、5.52次、5.39次和1.19次，报告期内略有下降，但整体维持了较高水平，存货流动性良好。同行业平均水平分别为5.45次、5.57次、5.47次和1.21次，发行人存货周转率与同行业平均值相近，符合企业经营特征。
3、产品价格波动
报告期内，公司主要产品价格波动情况如下：
2-72
报告期内，发行人精密功能件、结构件及模组产品占库存商品余额较大，其销售单价波动较小；充电器及精品组装单价呈上升趋势主要系单价更高的高功率产品占比有所增加；材料业务中磁性材料单价存在一定的波动主要系原材料市场价格有所波动，模切材料因市场竞争激烈，为维持市场份额，产品售价有所下降；发行人汽车产品主要以汽车电芯盖板、铝壳、转接片等组件为主，相关产品均价有所下跌主要系发行人于2021年收购浙江锦泰，转接片等低售价产品占比有所上升。整体而言，发行人存货因市场销售价格大幅下降而发生大幅跌价的风险较小。
4、存货跌价准备计提情况
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。发行人存货跌价准备计提情况与同行业公司对比如下：
最近三年末，发行人存货跌价准备的计提比例接近或高于同行业可比公司的平均值，会计估计更为谨慎，减值计提更加充分。
（三）风险提示
2-73
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、财务相关风险”之“（5）存货跌价风险”，以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”之“7、存货跌价风险”补充了相关风险，具体如下：
“公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2020年末、2021年末和2022年末，公司存货的账面价值分别为417,500.43万元、503,219.32万元、510,136.00万元。公司主要存货均有对应的订单、需求预测或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本需要计提跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
（2）获取发行人报告期各期末财务报表及存货明细表、库龄明细表、期后在手订单及销售预测明细表，分析存货余额与收入规模的匹配性；
（3）获取发行人报告期内存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程；
（4）查阅同行业公司的定期公告，对比分析存货周转率、存货跌价准备计提比例情况。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：发行人最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业公司一致；报告期内，发行人存货库龄集中于一年以内，主要产品价格波动较小，存货周转率与同行业公司相近且存货跌价准备计提比例整体高于同行业平均水平，存货跌价准备的计提具有合理性。
2-74
三、<3>结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，汇兑损益对发行人经营业绩的影响以及发行人拟采取的应对措施；
（一）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性；
1、境外销售模式
报告期内，发行人营业收入按区域分类的构成情况如下：
单位：万元、%
报告期内，发行人境外销售占比较高，分别为59.14%、61.40%、67.76%及
72.97%。公司与同行业公司境外销售收入占比的对比情况如下：
公司境外销售占比较高主要是由业务模式所决定的，公司将需要进行报关并以外币结算的收入及境外主体（除销售平台公司外）所产生收入划分为外销收入，符合行业惯例。根据销售模式的不同具体可分为间接出口、境内直接出口以及完全境外销售，按销售模式划分的境外收入构成情况如下：
单位：万元
2-75
（1）间接出口
间接出口即出口复进口的境外销售模式，具体指境内公司将货物运至境内保税区（物流园），境内公司提供相关单据在保税区完成报关出口，境外销售平台完成报关进口后再进行报关出口，客户在同一保税区完成报关进口后，货运代理公司将货物送至客户指定地点，客户验收入库。间接出口的出口对象主要是消费电子EMS厂商。境内保税区具有“境内关外”的特殊功能，根据相关规定企业将货物出口到保税区即视同离境，可办理出口退税，而下游境内消费电子EMS厂商只需再从保税区将货物进口即可完成进出口程序。公司在香港、新加坡均设立有境外销售平台性质的贸易中转主体，可满足客户即时的需求。
公司的下游客户主要系大型国际知名EMS厂商在中国大陆开设的生产型企业，发行人应客户要求采取该种模式交易，有利于节省双方出口销售的运费成本和运输时间。以“先出口，再进口”的方式，解决加工贸易深加工结转手续复杂等问题，在消费电子行业中运用十分普遍，同行业公司采用类似交易形式的情况如下：
（2）境内直接出口
境内直接出口指发行人境内非销售平台主体直接向境外或保税加工区出口货物，出口对象主要为消费电子品牌商或其指定的境外公司。
（3）完全境外销售
2-76
2、定价模式
产品定价模式方面，公司主要采用行业内通用的成本加成法，即在综合考虑材料成本、人工成本、产品工艺制程损耗、制造费用及其他相关费用等因素形成预测成本的基础上，根据加工工艺难度、订货数量、客户商务谈判能力、产品所处生命周期等因素加成一定的利润率作为产品的销售报价，并参考市场价格与客户进行协商确定最终售价。公司已与国内外消费电知名品牌商及制造商建立了长期稳定的合作关系，作为精密制造行业中极少数同时覆盖了上游原材料、中游精密功能件和结构件、模组业务的一站式智能制造商，凭借其在产品研发设计、智能制造、客户服务等方面的优势对下游客户具有一定的议价能力。公司通过与客户在技术、设备、产品设计理念等方面的深入探讨、长期市场研究和测试，公司已经介入到全球众多知名客户的早期产品研发阶段，进行制造工艺、生产场地、技术研发、项目管理等方面的研究，凭借优质的客户服务得到了客户持续稳定的订单，建立双赢的合作关系。
3、收入确认时点及依据
（1）非寄售模式
①间接出口（出口复进口）
②直接出口
A、采用FOB/CIF贸易模式
B、采用DDU/DDP/DAP贸易模式
2-77
（2）寄售模式
4、信用政策
公司综合考虑客户的资信状况、合作历史和交易规模等，根据客户不同的情况给予不同的信用账期和结算方式，主要客户的信用账期为30天至120天不等。报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
报告期内，发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，具体情况如下：
5、主要客户的销售及回款等情况
报告期各期，境外销售收入前十大客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
2-78
报告期内，发行人境外销售的集中度较高，前十大客户销售占比分别为
72.52%、77.50%、80.36%和83.90%。境外销售主要客户的回款情况良好，占当期收入的比例分别为84.97%、95.35%、99.03%和124.75%，因主要客户回款结算更为及时，回款占比随着客户集中度的提高而有所上升。消费电子市场需求于元旦、春节等假期较高，因此发行人第四季度出货量较大，回款较多集中在一季度，所以2023年一季度主要客户回款占比较高。截至2023年6月末，发行人2022年末及2023年3月末境外销售主要客户应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截至2023年6月末，发行人最近一年及一期末境外收入主要客户的期后回款金额均远超过应收账款余额，发行人境外应收账款周转情况良好。
6、发行人出口业务收入变动的合理性
单位：万元
报告期内，公司境外销售收入分别为1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元及526,425.93万元，呈逐年增长的趋势。具体分析如下：
（1）充电器及精品组装
境外销售收入中，充电器及精品组装业务收入分别为307,164.45万元、428,570.23万元、553,859.47万元和116,025.80万元，上升幅度较大，相关产品充电器产品的销量及单价对销售收入变动的影响分析如下：
2-79
注：单价变动影响=[(本期产品单价-上期产品单价)×上期销售数量]/上期收入总额；销量变动影响=[(本期销售数量-上期销售数量)×本期产品单价]/上期收入总额
报告期内，发行人充电器及精品组装业务产品单价及销量均呈上升趋势。单价方面，发行人高功率快充产品逐步替代低功率产品，产品结构优化使得平均单价有所上升。销量方面，发行人自2019年收购赛尔康以来，充分发挥协同效应，主要客户订单规模不断增加。
（2）精密功能件
境外销售收入中，精密功能件及模组收入呈小幅递增的趋势，主要系智能手机市场作为精密功能件下游最大的应用板块，在经历了多年的高速发展后，已逐渐进入存量市场时代。发行人在深耕巩固智能手机等传统消费电子领域业务的同时，积极布局和发展平板电脑、智能可穿戴设备等新兴的消费电子细分领域业务，精密功能件及模组收入保持平稳增长。
（3）其他收入
发行人自2021年起将业务开拓至光伏储能等清洁能源领域，主要产品为微型逆变器，与行业内知名境外客户建立了合作关系，双方交易规模不断扩大，因此境外销售额有所上升。
综上所述，发行人境外销售收入较大主要是由销售模式决定的，公司将需要进行报关并以外币结算的收入及境外主体（除销售平台公司外）所产生收入划分为外销收入。报告期内，发行人境外销售收入呈逐年上升趋势主要是由于充电器及精品组装产品结构的优化和主要客户订单规模的增长、以及光伏储能产品业务的开拓以及精密功能件在平板、智能穿戴设备等新兴消费电子细分领域的收入增长，具有合理性。
（二）汇兑损益对发行人经营业绩的影响以及发行人拟采取的应对措施；
1、汇兑损益对发行人经营业绩的影响
报告期内，汇兑损益对发行人利润总额的影响如下：
单位：万元
2-80
注：汇兑损益负数表示汇兑损失，正数表示汇兑收益。
发行人境外销售业务主要以美元进行结算。报告期内，因汇率波动产生的汇兑损益以及结汇产生的汇兑损益分别为28,098.74万元、11,534.59万元、-18,885.19万元和10,370.72万元，占同期利润总额的比例分别为11.54%、10.62%、-9.45%和15.42%。
2、发行人拟采取的应对措施
为应对汇率波动风险，公司采取了以一系列的积极应对措施如下：
（1）加强外汇政策研究，及时跟踪汇率变化趋势
发行人密切关注国际政治经济局势，加强有关国际汇率政策方面的研究，了解外汇市场最新动态。通过定期培训，提升业务人员汇率相关的知识水平，并配备专门的财务人员整理与维护汇率的相关信息，及时掌握汇率变动情况。
（2）灵活调整结汇窗口期
（3）利用金融衍生工具降低汇率波动风险
公司积极运用远期外汇合约等金融衍生品对冲汇率波动的风险。报告期内，公司因外汇远期合约所产生的损益金额分别为3,686.36万元、12,345.72万元、-11,209.69万元和-1,745.04万元，能够较为有效地对冲汇率波动带来的风险与损失。
（4）适当运用外币结算，对冲汇率波动风险
发行人在境外积极进行业务拓展，于香港、新加坡、越南、芬兰等地均设有子公司，在进行涉及外汇结算的销售与采购业务时，综合考虑外汇波动因素。例如销售收取外币后可以用其采购外币结算的商品，以此分散汇率风险的影响，减少汇率波动造成的结算损益。
（三）风险提示
2-81
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、财务相关风险”之“（3）汇率波动的风险”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”之“4、汇率波动的风险”完善并补充了相关风险，具体如下：
“目前公司境外收入占营业收入比重较大，主要以美元结算。报告期内，公司境外销售额分别为1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和526,425.93万元，占营业收入的比例分别为59.14%、61.40%、67.76%和72.97%。报告期内，公司汇兑损益分别为28,098.74万元、11,534.59万元、-18,885.19万元和10,370.72万元，分别占当期利润总额的11.54%、10.62%、-9.45%和15.42%。随着国内外政治、经济环境的变化，当汇率出现较大波动时，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
（2）查阅发行人主要客户的收入及回款（包括期后回款）明细表，分析发行人出口业务收入变动的合理性；
（3）查阅发行人境外销售主要客户的合同，并对其进行了视频访谈，确认信用政策及交易模式等情况；
（5）查阅同业公司关于境外销售模式的描述，分析发行人境外销售模式是否符合行业惯例；
（6）查阅发行人汇兑损益明细表及远期外汇合约台账，向管理层了解针对汇兑损益采取的应对措施。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：
2-82
发行人境外销售收入较大主要是由销售模式决定的，公司将需要进行报关并以外币结算的收入及境外主体（除销售平台公司外）所产生收入划分为外销收入。报告期内，发行人境外销售收入呈逐年上升趋势主要是由于充电器及精品组装业务产品平均单价的提升和主要客户订单规模的增长、光伏储能产品业务的开拓以及精密功能件业务在平板、智能穿戴设备等新兴消费电子细分领域的收入增长，具有合理性。
汇率波动对发行人业绩具有一定影响，发行人采取了及时跟踪外汇变动趋势、开展外汇衍生品交易业务、灵活调整结汇窗口期、采购销售同时运用外币结算等措施积极应对汇率波动的风险。
（一）发行人商誉及商誉减值总体情况
1、商誉构成情况
报告期各期末，发行人商誉明细如下：
单位：万元
2-83
注1：思哲科精密机械制造常州有限公司业务资产组已于2022年处置注2：为方便比较，2020年已按照新披露口径重新调整报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为177,375.26万元、176,082.75万元、136,690.70万元和136,690.70万元，占非流动资产比重分别为15.37%、10.52%、
8.14%和8.07%，占比逐年降低。
2-84
2、商誉减值损失计提情况
报告期各期，发行人针对各资产组计提的商誉减值损失情况如下：
单位：万元
发行人于2021年度及2022年度对商誉分别计提了8,216.22万元和39,392.05万元的减值损失，其中绵阳领益通信技术有限公司5G业务资产组及磁性材料资产组商誉截至最近一期末已经全额计提减值准备。
（二）商誉形成过程
公司主要资产组商誉初始计量情况如下：
单位：万元
1、结构件业务
反向购买所形成的商誉系原上市公司江粉磁材于2018年发行股份购买领益科技100%股权所形成的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成领益科技对原上市公司江粉磁材的反向购买，合并财务报表以会计上的购买方（法律上的子公司，即领益科技）为主体编制。购买日，购买方（即领益科技）合并成本为662,106.71万元，合并中被购买方（即原上市公司江粉磁材）可辨认净资产公允
2-85
价值470,299.61万元，差额191,807.10万元确认为商誉。
反向购买过程中，领益科技（会计上的购买方）收购原上市公司（会计上的被购买方）全部业务，包括了江粉磁材经营的磁性材料、帝晶光电的显示与触控业务、东方亮彩的精密结构件业务，商誉根据资产组可回收金额分摊情况如下：
其中，显示及模组业务资产组已于2020年转让，磁性材料资产组商誉于2021年末已全额计提减值准备。
2、SalcompPlc充电器业务
SalcompPlc充电器业务资产组商誉系发行人境外全资子公司香港帝晶于2019年以自有资金通过协议转让的方式取得SalcompPlc100%股权所形成的。公司收购赛尔康的合并成本为68,871.04万元，根据评估确定公司应享有的赛尔康可辨认净资产公允价值为-666.47万元，差额69,537.50万元确认为商誉。赛尔康主要从事手机和其他电子设备的充电器的研发、生产和销售，主要客户包括各大手机和平板电脑品牌及制造商。
3、深圳智成通信有限公司5G业务
深圳智成通信有限公司（以下简称“深圳智成”）主要从事射频器件的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的滤波器。深圳智成5G业务资产组商誉系发行人于2021年以自有资金通过协议转让的方式取得深圳智成100%股权所形成的。公司收购深圳智成的合并成本为9,000.00万元，根据评估确认公司应享有的深圳智成可辨认净资产公允价值为2,437.88万元，差额6,562.12万元确认为商誉。
4、保护膜业务
保护膜业务资产组商誉系发行人全资子公司深圳领胜以自有资金通过协议转让的方式取得深圳诚悦丰科技有限公司（以下简称“诚悦丰”）100%股权所形成的。公司收购诚悦丰的合并成本为6,000.00万元，根据评估确认公司应享有的诚悦丰可辨认净资产公允价值为592.64万元，差额5,407.36万元确认为商誉。诚悦丰主营业务为手机保护膜的生产及销售。
2-86
5、绵阳市维奇电子技术有限公司业务
绵阳市维奇电子技术有限公司（以下简称“绵阳维奇”）主营业务为5G通讯产品的研发、生产和销售，主要产品有线器材、5G微波产品、照明及通讯产品等，相关资产组商誉系发行人于2019年以自有资金收购绵阳维奇69.74%股权所形成的。公司收购绵阳维奇的合并成本为6,594.00万元，根据评估确认公司应享有的绵阳维奇可辨认净资产公允价值为3,196.23万元，差额3,397.77万元确认为商誉。
6、绵阳领益通信技术有限公司5G业务
绵阳领益通信技术有限公司（原绵阳伟联科技有限公司，以下简称“绵阳领益”）5G业务资产组商誉系发行人于2019年度收购绵阳领益而形成的，绵阳领益主营业务为5G通讯射频器件的研发、生产及销售，主要产品变压器元器件、双工器等。公司收购绵阳维奇的合并成本为2,520.00万元，根据评估确认公司应享有的绵阳维奇可辨认净资产公允价值为474.40万元，差额2,045.60万元确认为商誉。
（三）商誉减值方法
管理层至少于每年年度终了对包含商誉的资产组（组合）进行减值测试，比较相关资产组（组合）的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。报告期内，各种资产组均以预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。
（四）商誉减值过程
1、结构件业务资产组
（1）商誉减值计提情况
报告期内，结构件业务资产组商誉减值计提及依据情况如下：
单位：万元
2-87
最近三年末经测试，公司根据中林评字【2021】第95号、东洲评报字【2022】第0013号、东洲评报字【2023】第0664号关于资产组可回收金额的评估报告，于2021年及2022年分别对结构件业务资产组商誉计提了5,208.68万元和36,984.86万元的减值损失。
（2）实际数据与预测数据差异及原因分析
①2020年末商誉减值测试
单位：万元
注1：差异率=（实际数-预测数）/预测数，下同；注2：EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-研发费用-管理费用，下同。
结构件业务资产组2021年实现营业收入509,347.75万元，较预测值差异较小，基本完成预测收入业绩指标，较2020年末商誉减值测试预测值的差异率为-14.14%，主要系2021年第四季度以来公司对于产品的接单策略有所调整，一些低附加价值、低利润产品及小批量订单将不再接单生产，整合资源聚焦于平板、智能穿戴设备等高端产品项目。
EBIT（息税前利润）方面，结构件业务资产组2021年实际业绩较预测值差异较大，主要原因有：A.金属及非金属原材料价格上涨导致直接材料成本增加;B.公司为配合大客户增长的订单需求购置了大量机器设备，新设备尚处初步运行的量产爬坡状态，折旧等固定成本的有所增加；C.公司新承接的部分大客户高端项
2-88
目订单，由于其技术工艺要求较高，初步投产的良品率较低影响了当期的利润水平。
综上所述，结构件业务资产组2021年实际业绩与2020年末商誉减值测试的预测值存在较大差异，主要系原材料价格上涨、折旧报废等成本开支的增加等因素所导致，同行业公司相关业务的毛利率也出现了不同程度的下跌，具有一定的不可预见性。管理层根据基准日前的历史业绩，综合考虑了新增产能、在手订单、客户销售预测及行业发展趋势等影响因素，从预测时点资产组的情况来看，预测数据具有谨慎性及合理性。
②2021年末商誉减值测试
单位：万元
发行人结构件业务资产组2022年实现主营业务收入377,049.96万元，较2021年末商誉减值测试预测值的差异率为-20.96%，主要是因为公司接单策略的调整，逐渐朝精细高端化方向转型，公司相应地缩减了低利润产线的产能，但短期内电池盖组件、壳组件等系传统业务仍占营业收入的较大比例。2021年度商誉减值测试对2022年营业收入预测增长率为-6.35%，综合考虑了公司未来发展规划及具体项目投产进度情况，参数设置较为谨慎。
EBIT方面，2022年实际业绩较2021年商誉减值测试预测值差异较大，主要原因有：A.结构件业务深圳厂区搬迁至桂林，过程中装修类费用摊销及员工补偿金等管理成本开支较大；B.新承接的高端项目研发投入较大、研发周期较长，部分项目2022年尚未实现量产出货，所以影响了当期的利润水平。
综上所述，发行人2022年度实际业绩较2021年度商誉减值测试的预测值差异较大主要是因为公司经营策略的转型、厂址搬迁所产生的管理成本以及部分项目研发进度不及预测所致，具有一定的不可预见性。从预测时点资产组的情况来看，2021年商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
③2022年末商誉减值测试
2-89
2022年末商誉减值测试时，结构件业务资产组历史业绩及预测期业绩情况如下：
单位：万元
A.收入增长率
预测期2023年度收入假定的增长率为-21.36%，主要系公司正在逐步缩减低利润产线的产能，资产组长期资产的账面价值也在随之减少。剩余期间的收入增长率取值区间为5%~26%，稳定期增长率为0%。收入增长率的假设与历史业绩变动趋势及公司未来的经营战略相吻合，具有谨慎性及合理性。
B.毛利率
预测期内，2023年及2024年有所提升，剩余期间内趋于稳定，主要原因有：
a.2022年度前期研发投入较多的高端产品项目将集中于2023量产出货。同时，企业在产品结构上的策略调整，未来生产资源将更多集中于高利润项目。
b.企业按产品线营运的精细化管理模式和前期产线自动化方面的投入，使得产品良率和生产效率得到提高。从2022年度实际业绩来看，毛利率相较2021年亦有较大程度的提升。
c.深圳厂区搬迁至桂林，当地政府的租金优惠政策以及更低的人工成本都将对毛利率的提升起到正向作用。
随着毛利率的稳步提升，资产组业绩预计将于2024年扭亏为盈，预测期资产组EBIT率的取值区间为0%-6%。预测期期间费用率的取值为8%-10%，2021年及2020年实际期间费用率均在7%左右，2022年因为厂址搬迁的原因导致期
2-90
间费用率较高为13%。预测期期间费用的取值范围与资产组历史业绩基本一致，参数假设具有谨慎性及合理性。
2、SalcompPlc充电器业务
（1）商誉减值计提情况
报告期内，SalcompPlc充电器业务（以下简称“赛尔康”）资产组商誉减值计提及依据情况如下：
单位：万元
根据中林评字【2021】第85号、东洲评报字【2022】第0013号及东洲评报字【2023】第0664号评估报告，最近三年末赛尔康资产组经评估的可回收金额均高于包含全部商誉资产组的账面价值，商誉未计提减值准备。
（2）实际数据与预测数据差异及原因分析
①2020年末商誉减值测试
单位：万元
2-91
赛尔康与境内外知名厂商建立了长期合作的关系，与主要客户的业务合作具有良好的稳定性与可持续性，订单规模增长驱动收入提高。赛尔康2021年度实现营业收入610,516.30万元，超出2020年商誉减值测试时预测值的比例为
16.82%。收入规模的扩大也带动了EBIT的提升，赛尔康2021年EBIT实现盈利，超出预测值。
综上所述，2020年末商誉减值测试的预测数据具有合理性及谨慎性。
②2021年末商誉减值测试
单位：万元
赛尔康资产组2022年度实现营业收入765,358.93万元，小幅超出预测值；实现息税前利润41,327.29万元，远超预测值，主要是由于高功率快充产品逐步替代低功率产品，产品结构的优化带动了毛利率的提升。2021年末商誉减值的预测数据具有谨慎性及合理性。
③2022年末商誉减值测试
2022年末商誉减值测试时，赛尔康历史业绩及预测期业绩情况如下：
单位：万元
赛尔康充电器资产组预测期内收入增长的驱动因素综合考虑了已有客户的在手订单情况、新投产的生产线的量产情况以及对新引进客户需求量的预测情况。
2-92
赛尔康凭借多年积累的优质客户资源及良好的品牌形象，订单来源有保障，新投资形成的产能能够支撑收入增长。预测期内，赛尔康收入增长率取值区间为7%-14%，较历史年度有所下降，参数假设较为谨慎。赛尔康预测期内2023年毛利率与2022年相近，2024及2025年稳步上升，剩余预测期内趋于稳定，主要系管理层结合市场发展趋势及企业的销售预测情况，预计未来两年高功率产品占比还将进一步增加，产品平均单价的提高带动毛利率提升。考虑到未来激烈的市场竞争，剩余预测期内毛利率逐步趋于稳定，参数设置较为谨慎。综上所述，2022年末商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
3、深圳智成通信有限公司5G业务
（1）商誉减值计提情况
报告期内，深圳智成通信有限公司5G业务资产组（以下简称“深圳智成”）商誉减值计提及依据情况如下：
单位：万元
根据东洲评报字【2022】第0013号、东洲评报字【2023】第0664号评估报告，最近两年末资产组经评估的可回收金额均高于包含全部商誉资产组的账面价值，商誉未计提减值准备。
（2）实际数据与预测数据差异及原因分析
①2021年末商誉减值测试
2-93
单位：万元
深圳智成2022年度实现营业收入13,778.79万元，EBIT为-1,365.23万元，较2021年度商誉减值的预测值差异较大。公司在收购深圳智成时，已与第三方公司达成合作协议，其为主要客户的认证供应商并承诺向深圳智成采购的订单交易额在2021年需达到2亿元，在2022年达到3亿，在2023年达到4亿元，若未完成业绩目标则进行相应的补偿。但贸易环境的变化对国内通信行业造成了一定的不利影响，2022年来自主要客户的订单量不及预期，双方协商就未达承诺订单金额的部分，由第三方公司在未来加大交易订单量进行补偿。因此，从预测时点资产组的情况来看，2021年末商誉减值测试的预测数据具有合理性。
③2022年末商誉减值测试
2022年末商誉减值测试时，深圳智成历史业绩及预测期业绩情况如下：
单位：万元
2022年末商誉减值测试的预测期内，2023年收入增长率较高，剩余期间逐步降低。考虑到前期来自第三方公司的订单完成情况不理想，在对资产组2023年营业收入进行预测时，相关预测值也在约定的4亿订单规模基础上进行了调减，具体情况如下：
单位：万元
2-94
预测的订单完成度与历史订单完成度相近，同时从历史业绩情况来看，2022年度深圳智成的收入增长率已达51.41%，相关预测具有合理性。预测期内毛利率呈逐步上升的趋势，主要是由于收入上升带来的规模经济效益，同时趋于稳定的毛利率水平也与行业同类业务的平均水平相近。
4、保护膜业务
（1）商誉减值计提情况
报告期内，保护膜业务资产组商誉减值计提及依据情况如下：
单位：万元
根据中林评字【2021】第95号、东洲评报字【2022】第0013号及东洲评报字【2023】第0664号评估报告，最近三年末保护膜业务资产组经评估的可回收金额均高于包含全部商誉资产组的账面价值，未计提减值准备。
（2）实际数据与预测数据差异及原因分析
①2020年商誉减值测试
单位：万元
保护膜业务资产组2021年度实现营业收入12,725.60万元，超出2020年度减值测试的预测值9,566.04万元的比例为33.03%；实现EBIT为1,502.76万元，远超预测值。2020年末商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
2-95
②2021年商誉减值测试
单位：万元
保护膜业务资产组2022年度实现营业收入11,010.07万元，与2021年度减值测试的预测值11,453.04万元基本持平；实现息税前利润1,703.19万元，超出2021年度减值测试的预测值1,339.10万元的比例为27.19%。2021年末商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
③2022年末商誉减值测试
2022年末商誉减值测试时，保护膜业务资产组历史业绩及预测期业绩情况如下：
单位：万元
保护膜业务资产组2022年营业收入的增长率为-13.48%，主要系手机保护膜行业壁垒较低，市场竞争较为激烈，企业市场份额有所下降。2022年末商誉减值测试预测期第一年的收入增长率为-8.87%，主要结合企业在手订单及客户需求计划情况进行预测，剩余期间内收入增长率取值区间为3%-8%。EBIT率预测期的取值较2022年度有所下降，与2021年度较为接近，主要由于行业内企业普遍采用低价竞争策略，公司产品单价呈下降趋势。
综上所述，2022年末商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
5、绵阳市维奇电子技术有限公司业务
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（1）商誉减值计提情况
单位：万元
（2）实际数据与预测数据差异及原因分析
①2020年商誉减值测试
单位：万元
绵阳维奇资产组2021年实现营业收入3,530.75万元，较2020年商誉减值测试的预测值4,423.24万元的差异率为-20.18%，但EBIT超出预测值较多，主要是因为绵阳维奇在5G微波领域进行重点研发并取得突破性进展，凭借核心技术优势产品议价能力得到增强，产品毛利率水平得到提升，预测数据具有谨慎性及合理性。
②2021年商誉减值测试
2-97
单位：万元
绵阳维奇资产组2022年实现的营业收入及息税前利润与2021年末商誉减值测试的预测值较为接近，预测数据具有谨慎性及合理性，与资产组的实际经营情况相符，预测数据具有谨慎性及合理性。
③2022年末商誉减值测试
2022年末商誉减值测试时，绵阳维奇业务资产组历史业绩及预测期业绩情况如下：
单位：万元
2022年末商誉减值测试的收入增长率、毛利率取值范围与企业历史业绩趋势基本一致。绵阳维奇拥有核心技术优势且5G市场拥有较大的市场空间，能够支持企业业绩的持续性增长。2022年末商誉减值测试的预测数据具有谨慎性及合理性。
6、磁性材料业务
磁性材料业务资产组商誉系原上市公司江粉磁材于2018年发行股份购买领益科技100%股权（构成反向购买）所形成的，企业磁性材料业务主要产品为永磁铁氧体、软磁铁氧体等，2020年后开拓新产品纳米晶磁盘，但由于市场竞争激烈，报告期内相关产品的均价呈下降趋势。
报告期内商誉减值计提情况如下：
单位：万元
2-98
北京中林资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司分别就相关资产组2020年末及2021年末的可回收金额分别出具了字号为中林评字【2021】第95号资产评估报告和东洲评报字【2022】第0013号的评估报告，管理层依据评估报告于2021年末已就磁性材料资产组商誉的账面价值全额计提了减值准备，商誉减值准备计提充分。
7、绵阳领益通信技术有限公司5G业务
绵阳领益通信技术有限公司（原绵阳伟联科技有限公司，以下简称“绵阳领益”）5G业务资产组商誉系发行人于2019年度收购绵阳领益而形成的，绵阳领益主营业务为5G通讯射频器件的研发、生产及销售，主要产品为变压器元器件、双工器等。
绵阳领益自行研发的双工器于2022年推向市场，但市场反馈不及预期，企业经营业绩较差，最近两年息税前利润均为亏损，缺乏新的业绩增长点。发行人于2022年末对相关资产组进行商誉减值测试，上海东洲资产评估有限公司针对绵阳领益5G业务资产组的可回收金额出具了字号为东洲评报字【2023】第0664号的评估报告。经评估，包含完整商誉资产组的账面价值为5,678.59万元，资产组评估的可回收金额为2,740.00万元，差额2,938.59万元已超过完整商誉的账面价值2,922.29万元，商誉全额计提减值准备，其中归属于母公司的商誉减值损失金额为2,045.60万元。
综上所述，管理层已于每年度终了对绵阳领益5G业务资产组商誉进行减值测试，并于2022年末对其全额计提减值准备，商誉减值准备计提充分。
（五）风险提示
2-99
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、财务相关风险”之“（1）商誉减值风险”，以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”之“1、商誉减值风险”完善并补充了相关风险，具体如下：
“报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为177,375.26万元、176,082.75万元、136,690.70万元和136,690.70万元，占总资产比例分别为6.04%、4.95%、
3.78%和3.89%，主要系原上市主体江粉磁材发行股份购买领益科技股权（构成反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一期末，公司商誉账面价值占最近一年净利润的比例为85.96%。发行人已按照会计准则的要求至少于每个会计年末对商誉进行了减值测试，根据测试结果于2021年和2022年对相关资产组商誉分别计提了商誉减值损失5,208.68万元和39,392.05万元，但若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。”
（六）核查过程及核查意见
1、核查过程
（2）与发行人管理层确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）查阅各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
（4）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：
受原材料价格上涨、产品开发进度不及预期、经营场所搬迁、贸易环境变化等因素的影响，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据存在一定的差异，具有一定的不可预见性。发行人报告期内对商誉的减值测试主要基于预测时点对
2-100
资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势等因素，发行人商誉减值测试过程具备谨慎性和合理性，商誉减值准备的计提充分。
四、<6>自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性；
根据《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
根据证监会出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况。
2-101
1、投资类金融业务
公司的全资子公司方圆保理报告期内主要围绕集团上游供应商从事商业保理服务，属于类金融业务。但根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第三条之规定，方圆保理所从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径。具体情况请参见本回复“问题二”之“九”的相关回复。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人未向方圆保理追加资本金或提供担保。除上述事项外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及其子公司不存在其他实施或拟实施类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
3、与公司主营业务无关的股权投资
4、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资的产业基金的情况。
5、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
2-102
（二）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性；
单位：万元
注：公司对江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司的长期股权投资认定为财务性投资，但公司已全额对其计提资产减值准备，故在上表财务性投资金额列中未予列示。
1、交易性金融资产
2023年3月末，交易性金融资产科目余额情况如下：
单位：万元
（1）理财产品
截至2023年3月末，公司持有的理财产品明细如下：
2-103
单位：万元
注：上表中已赎回产品年化收益率为实际年化收益率，未赎回产品年化收益率为预期年化收益率。为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，产品类型包括银行理财、券商收益凭证、国债逆回购，上述理财产品期限均在一年以内，预期收益率与风险相对较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）权益工具投资
2023年3月末，交易性金融资产中的权益工具投资系公司于2022年10月参与认购新三板挂牌公司广东力王高新科技股份有限公司（以下简称“广东力王”）非公开发行的股票，投资金额为1,600万元，认缴注册资本400万元均已实缴。广东力王为发行人供应商，业务聚焦于消费类高端智能手机快充领域变压器的研
2-104
发和生产，报告期内发行人向广东力王采购变压器用于充电器产品的生产，该投资系公司为拓宽原材料采购渠道而进行的产业投资，不属于财务性投资。
2、其他应收款
3、其他流动资产
2023年3月末，发行人其他流动资产余额为79,162.70万元，主要由待抵扣增值税、待摊销模具费及受托加工物资等构成，不存在财务性投资的情况。
4、长期股权投资
2023年3月末，发行人长期股权投资具体构成情况如下：
2-105
2-106
2-107
（1）江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司
发行人对汇通小贷的投资属于财务性投资，但不属于董事会决议前六个月内实施的财务性投资，截至最后一期末其账面价值为零，账面余额为2,614.01万元。汇通小贷系原上市公司江粉磁材于2014年增资入股，认缴的注册资本均已实缴，主营业务为小额贷款。后因其经营不善，现金流周转困难，发行人已于2020年对该长期股权投资全额计提了资产减值损失。汇通小贷目前已无实际经营，发行人已通过诉讼程序请求解散公司，法院终审判决予以支持，汇通小贷后续将依法履行清算程序。
（2）江门马丁电机科技有限公司
江门马丁电机科技有限公司（以下简称“马丁电机”）为发行人客户，系原上市主体围绕磁性材料业务进行的产业投资，报告期内公司主要向马丁电机销售永磁铁氧体，该投资与公司现有的材料业务密切相关，不属于财务性投资。
（3）江门杰富意磁性材有限公司
江门杰富意磁性材有限公司（以下简称“杰富意”）为发行人供应商，系原上市主体围绕材料业务进行的产业投资，杰富意主营业务亦为电子元器件专用的磁性材料销售。报告期内，公司主要向杰富意采购半成品磁材。该投资与公司现有的材料业务密切相关，不属于财务性投资。
（4）广东东睦新材料有限公司
广东东睦新材料有限公司（以下简称“东睦新材”）为发行人供应商，系原上市主体围绕材料业务进行的产业投资，东睦新材的主营业务为粉末冶金制品的生产及销售，报告期内，公司主要向其采购铁铜基合金原料，该投资与公司现有的材料业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）昆山江粉轩磁性材料有限公司
昆山江粉轩磁性材料有限公司（以下简称“江粉轩磁”）为发行人客户，系原上市主体围绕材料业务进行的产业投资，江粉轩磁主营业务为磁性材料的生产及销售。报告期内公司主要向其销售软磁铁铜氧体，该投资与公司现有的材料业务密切相关，不属于财务性投资。
（6）比尔安达（上海）润滑材料有限公司、比尔安达（安徽）纳米涂层技术有限公司
2-108
比尔安达（上海）润滑材料有限公司、比尔安达（安徽）纳米涂层技术有限公司（以下简称“比尔安达”）为发行人供应商，其股权均系发行人子公司苏州益道医疗科技有限公司于2021年收购而来。比尔安达主要经营干膜润滑材料，拥有干膜硬化涂层的核心技术，主要应用于医疗器械的生产环节。医疗器械是精密制造业务的下游应用领域之一，公司凭借在消费电子领域积累的经验，近年来也将业务逐步扩展至医疗领域。报告期内，公司主要向比尔安达采购润滑材料，比尔安达所拥有的涂层核心技术亦能够对公司医疗器械的生产供应链起到支持作用。该投资跟公司现有的医疗领域业务密切相关，不属于财务性投资。
（7）南京酷科电子科技有限公司
南京酷科电子科技有限公司（以下简称“南京酷科”）为发行人客户，主营业务为充电器及适配器的生产及销售。报告期内，公司主要向南京酷科销售充电器产品，该投资与公司充电器业务密切相关，系拓展下游客户渠道的产业投资，不属于财务性投资。
（8）智联精密科技东台有限公司
智联精密科技东台有限公司（以下简称“智联精密”）为发行人供应商，主营业务为精密金属模具及配件的生产及销售。报告期内，公司主要向其采购生产所用的模具，该投资与公司精密制造主业密切相关，不属于财务性投资。
（9）领潮企业管理咨询（海南）有限公司
（10）光弘科技（投资）有限公司
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（11）合伙企业投资
上表序号12-18的七家合伙企业均为公司参与设立的投资平台公司，其对外投资情况如下：
根据合伙协议，上述合伙企业均设立用于投资单一标的公司，公司认缴的出资份额均已完成实缴。除消费电子以外，公司近年来的产品和服务已扩展至汽车、光伏储能、通讯及物联网等领域。厦门海辰新能源科技有限公司、苏州精控能源科技有限公司、上海锦源晟新能源材料有限公司、无锡江松科技股份有限公司、深圳市拉普拉斯能源股份有限公司均为公司围绕新能源汽车、储能等新兴赛道进
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苏州迈志微半导体有限公司为发行人供应商，主要从事半导体相关功率器件的研发、生产和销售，公司充电器产品对于相关产品的需求量较大，2023年以来公司开始向其少量采购半导体场效应晶体管，相关投资与公司主业密切相关，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
合肥中科迪宏自动化有限公司（以下简称“中科迪宏”）为发行人供应商，系发行人于2020年投资的一家主要从事工业AI视觉检测和工业大数据挖掘整体解决方案研发业务公司。公司精密功能件的制造工艺中会结合专有自动化和视觉检测技术，确保满足为客户提供在尺寸、外观及性能等方面的严格要求的产品。中科迪宏针对AI视觉检测技术的研发对公司检测效率的提升具有良好的促进作用。报告期内，公司主要向中科迪宏采购相关检测软件，该投资在技术方面与公司业务具有强关联性，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
2023年3月末，发行人其他非流动资产余额为54,481.86万元，系预付设备及工程款和预付员工宿舍楼的购房款，不属于财务性投资。
2-111
7、投资性房地产
2023年3月末，发行人投资性房地产余额为5,556.68万元，系公司对外出租的厂房及土地使用权，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年3月末，公司存在的财务性投资为对汇通小贷的长期股权投资，其账面价值为零，账面余额为2,614.01万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.15%，未超过30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（2）查阅发行人理财产品协议、投资协议、合伙协议、投前尽调报告等，向管理层了解其投资目的和后续规划；
（4）查阅发行人收入及采购明细表，核查发行人是否与对外投资企业存在业务往来；
（5）查阅发行人报告期后披露的公告、三会决议、理财台账等资料，了解本次发行董事会决议日前六个月内至本回复出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为：
本报告仅供广东领益智造股份有限公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复使用，不得用作任何其他用途。
2-112
（本页无正文，为大华核字[2023]0014229号广东领益智造股份有限公司《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）