案例类别：房地产｜房地产买卖合同纠纷｜商品住房双合同销售模式
案例名称：深圳市某丰实业有限公司、深圳市某景装饰工程有限公司与尧某某房地产买卖合同纠纷案
案例地域：广东省深圳市
案例层级：普通案例
法院级别：中级人民法院
评析焦点：双合同销售模式下，房地产开发商是否存在规避限价政策的情形？装修合同法律关系中的真实合同主体是谁？装修合同是否是在虚假意思表示下形成，是否有效？装修合同如存在虚假意思表示，那所隐藏的真实意思表示的内容及效力又是如何？委托装修合同的本质是委托合同，还是建设工程合同？购房人能否通过行使法定任意解除权来解除装修合同？购房人声明不可撤销委托是否等同于放弃法定任意解除权？行使撤销权的法定情形有哪些？行使法定任意解除权的法定情形有哪些？法定任意解除权能否声明放弃？
一、案情简述：
2017年11月起，包括涉案龙光玖龙台一期项目部分购房者联名向多个相关行政部门投诉，认为涉案装修合同为捆绑销售，要求行政部门介入处理。行政部门协调未果，部分投诉人诉至法院。一审庭审中，某景公司、某丰公司提供一份深圳市规划国土委答复投诉业主的函，该函答复“龙光玖龙台（一期）项目属于住宅产业化项目……为推进住宅一次性装修到位，鼓励建设单位提供全装修成品房，我委经光明管理局和委员会两级审定，同意该项目以不高于4500元/平方米的标准提供精装修服务”。因装修合同纠纷，尧某某于2019年1月诉至广东省深圳市宝安区人民法院。
被告深圳市某某装饰工程有限公司答辩称，一、装修合同及附件在双方平等协商的基础上签订的，是由原告自愿签署的，购买精装修房屋是原告的真实意思表示。玖龙台项目一期为住宅产业化项目，经深圳市规土委审定批准该项目以不高于4500元的每平方米的标准提供精装修服务，项目需要提供全装修成品房。原告在购买该项目房屋时，清楚知道该项目为精装修交楼。购买精装修房是原告的真实意思表示，原告购买商品房属于大额消费，其作为完全民事行为能力人，理应会理性谨慎了解其所签署的相关合同内容，理应对自己签署合同的行为、市场风险及法律后果具足够的认知和辨识能力。玖龙台项目销售流程均为先签订装修合同，并支付装修定金及装修款后再签署房地产预售合同，原告是在了解装修标准、装修价格以及收楼方式的基础上才签订了装修合同，是其真实意思表示。二、装修合同附件四委托收楼书并非是一个单方面的授权委托书，原告委托装修公司收楼，并非单方面授权行为，只是原告发给被告的声明或通知。三、原告委托装修公司统一收楼，是双方合意的约定，该约定不得单独解除。装修合同第二条第1.3款约定，由甲方不可撤销的委托乙方对涉案房屋进行毛坯验收，并签收钥匙，完成涉案房屋的毛坯入伙及交付手续。该条款是装修合同的一部分，是双方合意的约定，不得单独解除。该不可撤销的限制性约定，体现了双方当事人意思自制原则，应当认定该约定有效，应当认定当事人按约定来履行。四、本项目的真实交易背景是销售的是符合政府政策规定的落实政府装配式建筑的整个楼盘统一标准“一次性装修”、“一次一体性实施到位”的政策，属于精装修成品房的交付，因此不能仅仅从交易文本上讲法律的适用。
二、法院观点简述：
一审法院观点
一审法院认为，涉案的商品房销售、装修合同均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应循诚信原则，全面履行合同。涉案商品房销售、装修事宜是一并协商的，形成一个交易整体。本案所谓的委托验收，是以法律规定的形式衔接一手房交付与装修的环节，条款目的是保证交易整体的开展，形式上也不违反法律规定。因此，在某景公司、某丰公司未违约，未侵害尧某某的合同权益的情况下，尧某某撤销收楼委托，必然导致交易整体无法完成，明显有悖诚信，若支持其诉求有欠公允。尧某某主要依据合同法第四百一十条规定主张享有随时解除委托的权利。一审法院认为，委托验收毛坯房的条款作为装修合同的重要组成条款，已明确约定不可撤销，此约定属于对法定任意解除权的特约放弃，民事行为中约定优于法定。置于本案交易背景，涉案委托关系与房产销售、装修等商业行为密切相连，法律上并不禁止民事主体通过放弃法定权利换取经济利益的行为。因此，一审法院确认该条款对解除权所作的限制性特别约定，未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均有法律约束力，尧某某诉求违反该约定，不应支持。
二审法院观点
本院认为，关于涉案《委托收楼书》效力的问题。首先，上诉人签署《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》及附件《委托收楼书》内容未违反法律、行政法规的效力性强行性规定；其次，上诉人在《委托收楼书》上有单独签名，该《委托收楼书》内容仅一页，字数较少，正常情况下稍微略读就能全面了解《委托收楼书》的内容；第三，《委托收楼书》中关于“上述委托事项完全基于本人自愿，与任何第三方无关，且为不可撤销之委托”的约定虽为格式条款，但该“不可撤销之委托”并没有剥夺上诉人自己验房、收楼的权利，不属于排除对方主要权利的情形；第四，上诉人具备完全民事行为能力，在没有证据证明订立合同过程中受到欺诈、胁迫的情况下，上诉人有权利处分自身权益和履行交易时审慎义务，不能排除上诉人自己对自身权利的处分。综上，上诉人主张委托收楼不是其真实意思表示为无效条款，没有事实和法律依据，本院不予采信。合同有效，即应恪守履行，上诉人已在《委托收楼书》中明确放弃任意解除权，且该放弃并不违反法律规定，被上诉人基于此已形成信赖利益，其后通知解除委托，有悖诚实信用原则，其通知不发生法律效力，一审法院对其主张解除不予支持，处理正确，本院予以维持。至于尧某某在本案主张其与某景公司签订的《房屋局部变更、装修及家居配套服务合同》不包含附件《房屋装修标准》，此为另一法律关系，如双方就装修标准产生争议，可另循法律途径解决。
三、法律评析：
本文主要针对涉案商品住房双合同销售模式下：
l 各方当事人是否存在为规避政府限价政策而就装修合同进行虚假意思表示问题
l 如存在虚假意思表示，则装修合同的效力如何认定？以及装修合同法律关系下的真实合同主体是谁？虚假意思表示下所隐藏的真实意思表示的内容及效力又是如何等问题
l 委托收楼书是否属于格式条款？行使撤销权的法定情形有哪些？行使法定任意解除权的法定情形有哪些？购房人声明不可撤销委托是否等同于放弃法定任意解除权？法定任意解除权能否声明放弃？
l 委托装修合同的本质是委托合同，还是建设工程合同？购房人能否通过行使法定任意解除权来解除装修合同？
从以上方面展开法律分析：
（一）装饰装修合同项下，各方当事人是否存在为规避政府限价政策而进行虚假意思表示的问题
上述规定下，房地产开发商在销售商品住房时，为使得销售符合政府价格指导规定，则会着重着力设计商品住房的销售模式，而这种销售模式便是“房地产买卖合同（毛坯房）+装修合同”的双合同销售模式，该模式增加了交易复杂性。
实践中，如果通过采用这种双合同销售模式进而突破政府的指导价格管制，则可认定为规避政府限价规定的行为；如果是虽采用了双合同销售模式，但并未突破政府的指导价格管制，即毛坯房单价及装修费单价均在主管部门的指导价范围内，则不可认定为规避限价。如果存在规避限价行为，则各方就装修合同存在虚假意思表示的可能性变大；但如果经查明不存在规避限价行为，则也并不导致各方就装修合同就一定不存在虚假意思表示，规避限价只是进行虚假意思表示的缘由之一，并不是唯一缘由。
因此，在审判实践中，查明涉案双合同销售模式背后是否存在规避政府限价政策这一基础事实，才能为后续判断装修合同是否存在虚假意思表示及可能性大小提供基本依据。如果通过庭审查明，装修单价超出了规土部门的批准价格，则可确定装修合同系为规避限价政策而设定，那各方就装修合同进行虚假意思表示的可能性则更大，进而再通过庭审中各方当事人陈述及询问当事人，进一步确定装修合同系各方当事人为规避限价政策在虚假意思表示下而签订，则相应装修合同中的虚假意思表述内容无效。如果经查明，装修单价并未超出规土部门的批准价格，则可认定开发商不存在突破价格管制规避限价政策的行为，即得出装修合同与规避限价没有关联。但该情形并不一定意味着各方就装修合同就不存在虚假意思表示，因为规避限价只是涉嫌存在虚假意思表示的其中一个缘由，并不是绝对唯一的缘由，譬如也可能存在为避税或为隔离规划验收风险而进行的虚假意思表示。
本案例中，根据深圳市规土委出具的一份复函内容可知，涉案开发商提供给购房人的双合同中的毛坯价、装修价均在规土部门的指导价格内，不存在突破政府指导价格管制规避限价政策的行为。但该事实并不足以排除各方当事人就装修合同存在虚假意思表示的可能。
根据案例公开信息显示，开发商某丰实业公司陈述“业主签署形式上的装修合同，不是真的在精装修房屋建成之前委托装修公司对毛坯房屋进行装修施工，也不是真的委托装修公司从某丰公司那里接收毛坯房屋。”；深圳市某景装饰工程有限公司陈述“装修合同及附件在双方平等协商的基础上签订的，是由原告自愿签署的，购买精装修房屋是原告的真实意思表示”。据上，开发商自认购房人与装修公司只是形式上签订装修合同，实际上不存在真实的装修法律关系。装修公司就购房人同意精装修交楼的单方意思表示进行着重陈述，但却对其与购房人之间是否存在真实的装修关系合意持回避表态或表述模糊。根据庭审查明的开发商与装修公司为关联公司的事实情况可推定，双方作为关联公司，就购房人与装修公司之间是否存在真实的装修法律关系问题应属一致行动人，两方的观点不应自相矛盾。结合本案中装修公司对开放商所表述的不存在真实的装修法律关系的观点，并未予以否认。因此，笔者认为，基于开发商已自认购房人与装修公司只是形式上签订装修合同而实际上不存在真实装修关系的陈述，法院应就购房人与装修公司是否就装修存在真实的意思表示合意进行查明。因为在本案中，查明合意并不是可有可无，而是对认定装修合同效力至关重要。但根据本案例判决显示信息可知，涉案法院对是否存在真实的装修合意的事实查明内容显得有些不足。
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