立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
的回复意见
信会师函字[2023]第ZA503号
上海证券交易所：
贵所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕418号）已收悉，本所根据贵所的要求对审核问询中需要会计师说明的问题进行了核查。由于本所没有接受委托审计或审阅公司2023年1月至3月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行公司2023年度财务报表审计得出的结论存在差异。现将有关事项回复如下：
问题2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，将用于世贸铭城DK3项目、世贸馨城DK1项目以及补充流动资金项目；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为30,000.00万元，截止报告期末，发行人货币资金余额为38,012.53万元。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
1、本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理
（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
7-2-3序号
1）世贸铭城DK3项目经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：
投资数额的测算依据和测算过程如下：
① 土地费用
本项目土地费用总估算为7,892.63万元。
②工程前期费用
工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项目工程前期费用为11,557.61万元，具体测算过程如下：
7-2-4序号
③建安工程费用
根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为84,710.17万元，具体测算过程如下：
7-2-5序号
④市政工程费用
市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，本项目市政工程费用为12,400.41万元，具体测算过程如下：
7-2-6
序号
⑤管理费用
本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的3.5%，经估算，本项目管理费用为3,803.39万元。
⑥不可预见费
不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的3%，经估算，本项目不可预见费为3,374.15万元。
⑦市场推广费用
市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为1,974.42万元。
⑧财务费用
财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为106,800万元
，利率为
5.22%，因此，本项目的财务费用为7,868.82万元。
2）世贸馨城DK1项目经估算，本项目具体投资数额安排如下表所示：
7-2-7序号
投资数额的测算依据和测算过程如下：
①土地费用
本项目土地费用总估算为9,899.00万元。
②工程前期费用
工程前期费用包括公共设施配套费、设计勘察检测费等费用，经估算，本项目工程前期费用为8,964.64万元，具体测算过程如下：
7-2-8序号
③建安工程费用
根据《陕西省建筑工程综合概预算定额》，结合周边区域类似工程的实际造价确定本项目建安造价，经估算，本项目建安工程费用为71,862.37万元，具体测算过程如下：
7-2-9序号
注：世贸馨城DK1项目建安工程费用单价与世贸铭城DK3项目不一致的主要原因系两个项目的层高和地下层数不同所致。不同的层高会导致不同的结构设计和材料需求，而地下层数的差异则可能影响到基础工程的复杂度和成本。
④市政工程费用
市政工程费用包括给水工程、雨、污水排放工程、供热供电等费用，经估算，本项目市政工程费用为11,337.23万元，具体测算过程如下：
7-2-10序号
注：世贸馨城DK1项目市政工程费费用单价与世贸铭城DK3项目不一致的主要原因系两个项目地理位置不同。世贸铭城DK3项目周边的市政道路配套较世贸馨城DK1项目更为完善。因此，世贸馨城DK1项目的市政工程费用单平造价较高。
⑤管理费用
本项目管理费用取费标准为项目建设投资费用的二至四项的3.5%，经估算，本项目管理费用为3,225.75万元。
⑥不可预见费
不可预见费取费标准为项目建设投资费用的二至五项的3%，经估算，本项目不可预见费为2,861.70万元。
⑦市场推广费用
市场推广费用根据项目经营收入情况估算，估算费用为1,685.13万元。
⑧财务费用
财务费用为建设期利息，本项目申请银行贷款额为93,000万元
注，利率为
5.22%，因此，本项目的财务费用为6,842.49万元。
3）补充流动资金项目
本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（二）、
1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”部分。
（2）拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金投资明细如下：
单位：万元
7-2-11序号
本次补充流动资金项目的情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（二）、
1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”部分。世贸铭城DK3项目、世贸馨城DK1项目募集资金拟用于工程前期费用、建安工程费用和市政工程费用，全部为资本性投入，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形。
（3）各项目单位基建造价的合理性
除补充流动资金项目外，本次募集资金各项目均编制了可行性研究报告并且取得了相关部门的立项备案，募投项目的测算依据及计算过程符合房地产开发特点，具体测算过程、估算单平造价等情况请参见本问询回复“问题2”之“一、
（二）、1、（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程”部分。
本次募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，影响各成本的因素如下：
7-2-12项目
综上所述，本次募集资金各项目单位基建造价具有合理性。
2、结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排、公司资金缺口等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
1）公司财务状况
最近三年及一期末，公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元，%
最近三年一期各期末，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和
72.37%，相对较为稳定。流动比率分比为2.16、1.92、1.54和1.78，存在波动下降趋势。速动比率分别为0.35、0.19、0.16和和0.15，速动比率相对较低。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理。主要财务指标的测算情况如下表所示：
单位：万元
7-2-13项目
注：假设本次发行后，货币资金增加30,000万元，存货增加70,000万元，其他条件不变。
2）公司经营情况
最近三年一期，公司经营情况如下：
单位：万元
报告期内，公司净利润分别为10,647.96万元、11,141.17万元、4,776.69万元和1,281.24万元，2022年公司净利润大幅下降。本次募投项目的实施和完成会在未来期间内为公司带来一定的经营收益，本次2个募投项目的经济评价情况如下表所示：
7-2-14
世贸铭城DK3项目
根据上表，2个募投项目可实现收入355,296.28万元，净利润42,897.55万元，有利于提高公司的市场竞争力和整体盈利水平，进一步有效巩固公司的可持续发展能力。
3）公司现金流情况
最近三年一期，公司现金流情况如下：
单位：万元
2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-64,098.71万元，主要系受房地产项目开发周期影响。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。
单位：万元
7-2-15项目名称
7-2-16
项目
世贸铭城DK3项目项目基本情况如下：
世贸馨城DK1项目
项目基本情况如下：
7-2-17项目名称
本项目于2021年7月开工建设，首期开工建筑面积为50,516.60平方米，已于2023年5月取得预售许可证。截至本回复出具日，本项目尚未正式销售， 待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于2024年12月开始交付。
②募集资金使用安排
请参见本问询回复“问题2”之“一、（一）、1、本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理” 部分。
③公司资金缺口情况
请参见本问询回复“问题2”之“一、（二）、1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性”部分。
综上，本次发行将有助于改善公司的财务状况、经营情况和现金流情况，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益和推动主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金的投入和规模具备必要性、合理性。
（2）是否存在置换董事会前投入的情形
本项目募集资金拟用于工程前期费用、建安工程费用和市政工程费用。根据公司《募集资金管理制度》第十五条：
“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。”本项目在相关董事会决议前投入资金将在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末持有货币资金的使用安排
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元，%
7-2-18项目
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货币资金余额分别为129,084.65万元、85,429.89万元、58,343.18万元和38,012.53万元，占总资产的比例分别为8.89%、5.86%、4.18%和2.83%。
1）支付在建项目的工程款
7-2-19序号
单位：万元
7-2-20项目
3）预留经营性现金支出报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为210,263.55万元、225,192.73万元、201,987.50万元和89,827.21万元，公司为保障必要和基本的经营性现金支出需求，通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营、支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
（2）补充流动资金的具体用途
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。
7-2-21项目
（3）营运资金缺口
1）营业收入增长率的预测假设2020年至2022年，公司营业收入分别为186,382.15万元、251,445.78万元和245,647.87万元。2021年起，随着公司佘山和园、海宸尊域等项目陆续竣工交付，公司营业收入基本保持稳定。2023年1-3月，公司营业收入为63,063.42万元（经年化处理后为252,253.69万元），同比增长12.20%，公司营业收入呈现稳中有进的态势。
根据证监会行业分类，房地产行业上市公司（剔除ST类及B股公司）过去三年的平均营业收入增长率分别为7.78%、33.34%和1.45%。根据《国家统计局新闻发言人就2023年5月份国民经济运行情况答记者问》，2023年1-5月份，全国商品房销售面积同比下降0.9%，销售额增长8.4%。根据行业研究报告《西南证券:房地产行业2023年春季投资策略》,在中性假设下预计2023年房地产销售增速为4.9%。根据行业研究报告《信达证券：房地产行业2023年度策略报告》，预计2023年全国商品房销售金额增速为5.8%。尽管房地产市场仍在恢复，但房地产市场目前还面临不少困难，从下阶段看，随着经济恢复向好，稳定房地产市场政策显效，市场预期好转，房地产市场有望逐步企稳。
基于公司报告期内收入变动情况、自身经营特点、业务发展规划、同行业上市公司收入变动情况、国家统计局及行业研究报告的预测等综合考虑，预计公司未来三年的营业收入总体保持稳中有进的态势。因此，基于谨慎性原则，假设公司2023-2025年的营业收入年增长率保持在0%-3%区间内，以下就不同的营业收入年增长率分别测算。
2）经营资金需求测算过程由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。基于合理性考虑，选取公司2020年度至2022年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例的算术平均值作为2023-2025年的估算值。
不同的营业收入年增长率下，公司2023-2025年所需的经营资金需求估算过程如下：
① 营业收入年增长率为0%
单位：万元
7-2-22项目
② 营业收入年增长率为1%
单位：万元
7-2-23项目
③ 营业收入年增长率为2%
单位：万元
7-2-24
项目
④ 营业收入年增长率为3%
单位：万元
经测算，不同的营业收入年增长率下，公司2023-2025年由营业收入增长导致的经营资金需求为161,521.04万元-230,231.41万元，本次向特定对象发行拟使用募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，补流金额未超过公司未来经营资金需求缺口范围，具备合理性。
基于房地产行业特点，公司通过本次向特定对象发行，利用部分募集资金补充流动资金，有助于公司进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，
优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。综上所述，公司本次向特定对象发行部分用于补充流动资金具备必要性。
2、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
7-2-25序号
公司不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，具体情况请参见本问询回复“问题2”之“一、（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理”部分。
公司拟使用本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金100,000万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
（三）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎
1、募投项目效益测算过程及测算依据
（1）世贸铭城DK3项目
世贸铭城DK3项目经济效益情况如下所示：
7-2-26
项目
世贸铭城DK3项目销售收入测算依据、测算过程如下：
世贸铭城DK3项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：
单位：万元
世贸铭城DK3项目利润测算依据、测算过程如下：
单位：万元
7-2-27序号
注：由于世贸铭城DK3项目地块周边的市政设施较为完善，在测算时相应地降低了经营成本的计取比例，因此经营成本测算小于总投资金额。
（2）世贸馨城DK1项目
世贸馨城DK1项目经济效益情况如下所示：
世贸馨城DK1项目销售收入测算依据、测算过程如下：
7-2-28销售额（万元）
世贸馨城DK1项目收入、税金及附加测算依据、测算过程如下：
单位：万元
世贸馨城DK1项目利润测算依据、测算过程如下：
单位：万元
2、关于本次募投项目效益测算的谨慎性
公司本次募投项目效益测算主要包括收入、成本测算等方面，其中：
（1）收入测算
收入测算主要系公司结合土地费用、工程费用等成本因素，并综合考虑周边
市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、机动车位及配套商业按照行业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎。本次募投项目世贸铭城DK3项目销售均价预计为11,400元/平方米、世贸馨城DK1项目销售均价预计为14,500元/平方米，结合西安泾河新城地区周边在售房价走势（8,000元/平方米-15,000元/平方米），相关测算指标较为谨慎。
截至本回复出具日，公司本次募投项目测算预计平均售价与实际预售平均售价的差异情况如下：
单位：元/平方米
7-2-29
项目名称
本次募投项目均已取得预售证，世贸铭城DK3项目已正式开盘销售，世贸馨城DK1项目尚未正式预售，各项目效益测算预计平均售价及实际预售平均售价、预售许可证备案价格之间不存在重大差异，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎。
（2）成本测算
综上所述，本次募投项目经济效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次发行的预案、可行性分析报告；
2、查阅了发行人募投项目可研报告，分析本次募投各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，项目效益测算依据及测算过程，以及募集资金补充流动资金的测算依据及合理性；
3、查阅发行人财务报告等资料，复核测算资金缺口情况；
（二）核查意见
1、本次募集资金除补充流动资金外，拟用于工程前期费用、建安工程费用和市政工程费用，不存在以募集资金投入非资本性支出项目的情形，各项目单位基建造价具有合理性。
2、本次发行将有利于改善发行人财务状况、经营情况以及现金流情况，本次募投项目具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，募集资金的投入和规模具备必要性和合理性；发行人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
3、发行人本次募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性；发行人本次补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
4、发行人本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理。
问题3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期发行人净利润分别为10,647.96万元、11,141.17万元、4,776.69万元和1,281.24万元；2）2021年起发行人商品销售业务的毛利率大幅上涨，主要原因系受新收入准则影响，商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法，导致商品销售业务收入大幅下降所致；各期商品销售收入分别为2,533.40万元、2,418.70万元、5,001.35万元、1,694.23万元；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,453.75万元、-26,527.42万元、102,359.12万元、-64,098.71万元。
请发行人说明：（1）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；（2）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因
1、2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因
报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
7-2-31项目
7-2-32项目
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,122.67万元、11,846.02万元、11,724.66万元和2,790.87万元，基本保持稳定。报告期内，公司净利润分别为10,647.96万元、11,141.17万元、4,776.69万元和1,281.24万元，2022年公司净利润大幅下降。
2022年度，公司少数股东损益为-6,947.97万元，导致当期净利润和归属于母公司股东的净利润差异较大，主要原因系公司持股51.00%的孙公司西安和润置业有限公司当期亏损14,191.43万元所致。和润置业系静安广场DK3项目、和源馨苑项目及璟宸尊域府（DK1地块）项目的开发单位，2022年度亏损较大的主要原因系：（1）2021年12月，静安广场DK3项目完工并开始对外销售，2022年初，静安荟生活奥莱项目完工并正式开业运营，使得原由这两个项目分摊承担的持续资本化的利息支出转为费用化核算，扩大了和润置业2022年度的亏损规模；（2）受制于较高的商场运营成本、折旧成本和不及预期的市场环境，静安荟生活奥莱项目的商场运营业务处于亏损状态；（3）受市场环境的影响，静安广场DK3项目的销售去化较为缓慢，实现的毛利润相对较低，对于和润置业整体的盈利贡献相对有限；（4）2020年度和2021年度，和润置业均对当期可抵扣亏损计提了递延所得税资产，由于2022年度和润置业产生较大规模亏损，公司判断和润置业未来5年内很可能无法产生足够的税前利润以弥补可抵扣亏损，因此和润置业2022年度不再计提递延所得税资产，并同时将之前计提的递延所得税资产全部冲回，导致递延所得税费用上升，从而减少了当期利润。
2、报告期内净利润与利润总额差异较大的原因
报告期内，公司净利润与利润总额差异较大，主要系所得税费用较大所致。报告期内，公司会计利润与所得税费用的调整过程如下：
单位：万元
7-2-33项目
如上表所示，公司报告期内所得税费用较大主要受“按法定税率计算的所得税费用”、“子公司适用不同税率的影响”、“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”、“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”具体分析如下：
（1）“按法定税率计算的所得税费用”、“子公司适用不同税率的影响”两项的影响分析
合并范围内，母公司西藏城市发展投资股份有限公司的所得税税率为15%，孙公司上海越秀置业有限公司所得税率为20%，其余公司所得税率为25%。
“按法定税率计算的所得税费用”系按合并利润总额与母公司西藏城市发展投资股份有限公司的所得税税率为15%的积计算得出；“子公司适用不同税率的影响”系合并范围内子、孙公司企业所得税税率超出15%部分的所得税费用之和。
（2）“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”的影响分析
（3）“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”的影响分析
由于合并范围内的部分公司（主要包括西安和润置业有限公司、陕西世贸之都建设开发有限公司、上海国投置业有限公司和陕西国能锂业有限公司）暂时无法预测其未来盈利在可抵扣亏损到期前能否全部弥补，因此未确认相应的递延所得税资产，具体如下：
单位：万元
7-2-34公司名称
（二）商品销售业务的主要内容、金额，会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因
1、商品销售业务的主要内容、金额
（1）商品销售业务的主要内容
公司的商品销售业务可细分为自营存货销售和商场运营收入两大类，其中，商场运营收入亦可细分为联营存货销售、物业费收入、电费收入、租赁收入和其他商场运营收入五大类，各类细分业务的主要内容如下：
1）自营存货销售收入
由公司自行从国内外采购商品，并在商场内进行销售。
2）商场运营收入
① 联营存货销售收入
公司与商户签订联营合同，根据商户收银机的当日收款金额（即营业额）按比例提点获取收益。联营模式下，存货由商户自行采购、自行管理，公司不进行存货管理；
② 物业费收入
公司向各商户收取物业管理费，其主要成本为人力成本，与商管和公司管理人员的人力成本一并在期间费用中核算；
③ 电费收入
公司向各商户收取电费和空调分摊费，根据各商户的使用面积和电表读数收取，其成本主要为实际支付的电费分摊至各商户的部分；
④ 租赁收入
公司与商户签订租赁合同，以收取固定租金或浮动租金的形式来获取收益。其中，浮动租金系按商户营业额的一定比例来收取租金；
⑤ 其他商场运营收入
主要为公司向商户收取的刷卡手续费、店庆活动费、POS机使用费、垃圾清运费等费用，其成本主要为金额较小的商场会员积分成本。
（2）商品销售业务的金额
公司商品销售业务中，各类细分业务的收入、成本明细金额如下：
单位：万元
7-2-37项目
注：2022年之前，公司租赁收入归入其他业务收入；2022年起，随着公司租赁收入规模的不断扩大以及自营存货销售规模的不断缩小，为更好地反映收入的分类情况，将包括租赁收入在内的所有与商场运营相关的收入都归入主营业务收入中的“商品销售收入”，并将收入分类名称由“商品销售收入”变更为“商场运营收入”。
2、会计核算方法由总额法变更为净额法的原因
3、结合销售均价、成本等分析毛利率变化的原因
报告期各期，公司商品销售业务的毛利率分别为61.98%、68.21%、85.30%和99.13%，呈现逐年上升趋势，具体如下：
7-2-38项目
报告期各期，公司自营存货销售业务的毛利率分别为11.17%、19.65%、45.66%和90.09%，呈现逐年上升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本所致。报告期各期，公司自营存货的单位售价分别为1,238.50元、1,205.73元、884.11元和653.08元，
销售均价逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司自营存货的市场接受度逐年下降，为了更好地促进销售，公司加大了销售的折扣力度。报告期各期，公司自营存货的单位成本分别为1,100.14元、968.76元、480.45元和64.72元，单位成本逐年下降，主要原因系：随着存货库龄的增加，公司计提的存货跌价准备相应增加，存货产品销售时转销存货跌价准备，冲减自营存货销售业务的成本较多所致。报告期各期，公司商场运营业务的毛利率分别为87.53%、88.32%、88.83%和99.57%，毛利率较高且基本保持稳定，主要原因系：公司商场运营业务的成本主要为电费的代收代付成本，成本相对较低。公司商场运营业务的毛利率在报告期各期之间的小幅波动主要系电费缴付的时间性差异所致。
（三）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，与同行业可比公司对比情况
1、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：
单位：万元
7-2-39项目
公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，房企通常对于资金的需求量较大。自购买土地、开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，资金的回收周期较长。在房地产项目的开发过程中，资金会出现回笼速度较慢、循环过程较长的情形，并主要体现在形成存货时对公司流动资金的使用，因此经营活动产生的现金流量净额与净利润无法完全匹配。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异形成的原因列示如下：
单位：万元
7-2-40
项目
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付现减值损失、折旧与摊销后，主要由“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致。
（1）存货的减少
报告期内，公司“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回。2021年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为1,095,394.05万元，较2020年末增加75,738.47万元，增幅为7.43%，主要系待售或待交付的商品房开发成本增加所致。2022年末，公司存货的开发成本和开发产品的合计账面余额为933,281.35万元，较2021年末减少162,112.69万元，降幅为14.80%，主要系佘山和园项目和海宸尊域项目在2022年度大量交房确认收入并结转相应存货至营业成本所致。
由于商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此对存货的调整体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存货的减少”项目发生额分别为-41,597.70万元，-43,501.95万元、166,087.10万元和31,166.83万元，存货项目的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
（2）经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加
报告期内，公司“经营性应收项目的减少”项目主要是公司需支付的工程款对应的留抵进项税各期变动，以及桥东二期与财政往来结算款项的变动而形成。“经营性应付项目的增加”项目主要是公司尚未支付给供应商的工程款等应付性质款项的变动，以及各期房产销售预收款的变动而形成。“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”两项的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响所致，经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配。
2、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
7-2-41
项目
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,453.75万元、-26,527.42万元、102,359.12万元和-64,098.71万元。由上表可知，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要发生在2021年度，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的波动影响，其余项目各年度间的发生额不存在显著差异。报告期各期，“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”两项的主要发生内容如下表所示：
单位：万元
7-2-42
项目
（1）销售端的回款情况
公司的上海佘山和园二期项目于2020年开盘对外销售，且公司采取了分期分年度的销售策略。该项目主要为位于松江区的中小户型的低层、低密度住宅，销售情况较好，为公司报告期内的销售收款提供了保障。
公司的泉州海宸尊域项目共分三期，其中第一期在报告期之前已基本售罄；第二期于2020年开盘预售，并于2020年收取了大部分的预售款项，于2021年收取了小部分的尾款；第三期目前尚未完工，但第三期中可售的两幢住宅已完成整体转让，并于2022年收到了全部合同转让款7.24亿元（含税）。
（2）采购端的支付情况
公司报告期内的工程款支付主要用于上海、泉州、西安三地的房产开发项目，具体情况如下：
公司的上海佘山和园项目已于2020年竣工，报告期内上海佘山和园项目工程款支出主要为实际支付的竣工结算的工程款；报告期内泉州海宸尊域项目工程款支出主要用于二期已预售项目的工程款结算支出及三期在建项目的正常工程款支出；公司的西安静安广场DK3项目于2019年开工建设，其中的商办物业项目于2021年完工，目前仍在持续对该项目中的住宅类项目进行投资建设，因此形成报告期内工程款支出；公司的西安世贸馨城项目和西安世贸铭城项目于2021年陆续开工，因此对应的工程款支出有所上升。
综上，公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额波动主要受公司各房产项目的销售回款进度和工程款支付节奏波动的影响。
3、 报告期内，公司与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司对比情况如下表所示：
单位：万元
7-2-44公司名称
7-2-45公司名称
如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍存在差异，且经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算与财务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人2022年净利润大幅下降的原因、发行人报告期内净利润与利润总额差异较大的原因；
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人商品销售业务的主要内容、金额、业务模式等，以及商品销售业务的会计核算方法由总额法变更为净额法的原因、商品销售业务毛利率变化的原因，核查商品销售业务的收入确认方式是否符合新收入准则；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司公开披露的情况进行对比；
4、获取发行人报告期各期的主营业务收入明细表，核查主营业务收入分类的准确性；
6、获取并核查发行人报告期各期主要房产项目的回款情况、工程款支出情况。
（二）核查意见
1、发行人2022年净利润大幅下降主要系和润置业当期亏损较大所致，具有合理原因；
2、发行人报告期内净利润与利润总额差异较大主要系“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”较大，导致公司报告期内所得税费用较大所致，具有合理原因；
3、发行人商品销售业务中的联营存货销售收入的会计核算方法由总额法变更为净额法主要系收入准则变化所致；发行人商品销售业务的毛利率呈现逐年上升趋势，主要系计提的存货跌价准备逐年增加，存货产品销售时转销的存货跌价较多所致，具有合理原因；
4、发行人经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系销售资金回笼及工程款项结算与财务核算无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
3.2 关于经营合规性
根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
7-2-47序号
7-2-48序号
7-2-49序号
上述第1项、第4项、第5项诉讼案件中，公司子公司均系原告身份，其中，第1项案件系因被告逾期办理权属证书，原告向其主张逾期办证的违约责任；第4项、第5项案件均系因被告在约定的营业期限内单方离场致使合同目的不能实现，原告依据合同约定要求被告承担违约责任。上述第8项诉讼案件中，公司子公司系诉讼第三人，仅需根据法院判决结果配合执行，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。
上述第2项、第3项仲裁案件，公司子公司均系被申请人，被申请人中的购房人向申请人申请住房按揭贷款，但未按照借款合同的规定履行还本付息的义务，构成违约。在购房人将购买房屋的抵押权利凭证正本等交由申请人收执前，泉州置业对购房人的违约行为向申请人承担保证责任。申请人有权就房屋的担保实现债权，不足部分由泉州置业承担保证责任。泉州置业承担保证责任后，有权向购房人追偿。
上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额较小，共计537.43万元。2022年公司总资产为1,394,452.82万元，净资产为369,306.66万元，上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为0.04%和0.15%，比例较低。上述诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”此外，上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定进行披露。综上所述，公司报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司受到的行政处罚情况如下：
7-2-50序号
上述行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）罚款金额较小
根据《上海市交通委员会关于公路行政处罚的裁量基准》，针对擅自在公路及公路用地范围内设置非公路标志的违规行为的处罚标准分为5档，最低一档为设置的非公路标志面积在20平方米以下的，将处以责令限期拆除，逾期不拆除的，处1000元以下的罚款；西藏城投子公司所受处罚为次高一档，即设置的非公路标志面积在20平方米以上（不含本数）50平方米以下的情形，该等情形将被责令限期拆除，处1000元以上（不含本数）5000元以下的罚款。西藏城投子公司受到的处罚金额仅为该档最低标准，受到的处罚金额显著低于处罚上限，罚款金额仅为1100元，罚款金额较小。
（2）违法行为轻微
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条对重大违法行为提出的适用意见“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西藏城投子公司受到的处罚金额较小，情节轻微，未造成严重后果，且公司已按要求整改并已缴纳全部罚款，适用上述可以不认为重大违法行为的第一条情形，该等行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
除上述情况外，报告期初至本问询回复出具之日，西藏城投及下属子公司不存在其他行政处罚情况。
2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况；是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有部分项目用地存在：超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，或开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一，或已投资额占总投资额不足百分之二十五的情形，具体如下：
7-2-52项目公司
7-2-53项目公司
截至本问询回复出具之日，西藏城投及其子公司的其他报告期内房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，未在该等网站查询到项目所涉土地属于闲置土地的信息，也未发现报告期内上述公司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的信息。因此西藏城投及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（3）违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
（4）违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
公司在报告期内未取得国有建设用地使用权，因此不存在违规拿地的情况，不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（5）违规建设等情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，公司及其子公司不存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的情形。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、公司内部控制健全有效
（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式保障内控有效执行
公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立证券法务部负责处理董事会日常事务。
董事会下设审计委员会负责对内审部门的内控评价工作进行指导和监督。内审部对各部门、分子公司进行内控评价,编写评价报告，提交董事会办公室和审计委员会。董事会办公室负责对内审部编写的内控评价报告进行初核，提交审计委员会；并且作为审计委员会的常设办事机构，负责公司和子公司的日常内控事项的协调，管理内控中心的日常工作。
（2）公司已制定完善的内部控制制度
公司已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织机构、人力资源管理、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、担保业务、对外投资、关联交易等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。
（3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系
公司建立《内控评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、财务管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预算管理、信息与沟通管理、土地储备管理、工程项目管理、采购管理、销售管理、租赁管理、资产管理、行政管理、信息系统管理、内部监督、酒店管理、商业管理事项，形成内部有效监督。公司对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（4）会计师已出具内部控制鉴证报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA12770号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况
报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《财务管理》《投融资管理》《担保管理》《关联交易》《全面预算管理》等，设置了各相关环节的机构及岗位。公司通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。资金实行集中管理方式，企业所集中的资金除预留一定量的风险准备金外，财务部按照企业资金使用计划统一调度，安排下拨资金，企业银行账户间资金调拨履行授权审批手续。公司按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包括《对外投资管理制度》《土地储备管理办法》《立项中心管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《投融资管理》《土地储备管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。在制定土地储备目标、信息收集及地块堪察、土地招标活动、项目总体控制计划编制及修正等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。根据公司战略计划和发展需要，由行政办公会议及董事会讨论提出中长期战略规划目标（包含土地储备目标）；每年结合公司资金计划，提出年度土地储备目标。立项中心根据公司经营策略，收集意向地块土地信息，形成相关文件交分管领导查看，由分管领导对初步选择的地块进行审批，决定是否需要深入研究。对需深入研究的土地，立项中心进行地块踏勘、市场考察，并形成初步调研报告。根据对土地调研分析情况，公司如决策进行参与招标活动，投资专员与相关部门、专家以及分管领导拟定竞拍土地使用权的价格区间，由投资专员编制签报，经公司行政办公会议审议、董事长审批通过后，报国资委备案。投资专员与分管领导应及时将投标结果以签报形式向董事长汇报；若竞买未成功，领取未竞得通知书并备案。规范项目的信息收集筛选和项目的立项审批等具体内容，保证选择到合适的工程项目，制定并通过招拍挂等方式获取土地，并统筹制订项目总体计划，以保证项目计划制订的科学性、部门工作开展的协调性，从而提高公司项目管理的水平。公司按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，公司制定了包括《工程项目管理办法》《工程采购管理办法》《工程项目预决算管理办法》《工程质量控制管理办法》《成本管理操作办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《工程项目》《采购管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司在房地产开发过程中工程项目设计管理、工程项目建设管理、工程签证管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。明确项目设计要求，确保规划方案、施工图符合项目要求，以使项目顺利进行；明确工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督；明确工程签证管理，确保设计变更得到合理的审批、工程签证得到有效的管理，保证工程成本控制在合理范围内。公司通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部法规及监管规定，公司制定了包括《市场营销管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《销售管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司通过项目策划及定位、销售计划与预算、市场推广、销售过程管理、销售收款、销售佣金结算、前期物业管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。规范公司在前期立项之初营销管理中心参与的市场调研、拿地决策、项目营销战略等流程，确保规避前期策划及定位中的潜在风险；规范公司的销售计划和预算的制定、审批和执行的管理，确保销售严格按照计划和预算执行，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，降低销售管理中的风险，提高运营效率；树立良好的公司和项目形象，提高公司和项目的知名度和美誉度，规范市场推广计划的制定，确保公司的市场推广组织实施有效、准确、有序；规范销售过程、严格销售执行程序，确保公司销售进程高效顺畅，保证实现公司的销售目标；规范公司的销售收款与记录管理工作，防范销售收款与记录管理过程中的各种风险；规范销售代理公司、中介机构选择以及销售佣金结算管理，明确
代理费、中介费及佣金的编制、审核，结算。加强销售佣金管控，实现财务核算的透明度；规范公司前期物业公司的管理，涉及前期物业公司选择、物业费用预算以及物业费用的结算等事宜，确保售物业务实施得宜、妥当，维护公司的品牌效益。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。综上所述，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。公司按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，公司内部控制健全有效。
（四）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。报告期内，公司存在一部分现房销售，相关产品于交易完成时一并交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。除现房销售外，报告期内，公司预售房地产项目具体交付情况如下：
7-2-59
序号
7-2-60序号
综上所述，报告期内公司预售房地产项目均在计划时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
1、查阅发行人披露文件，通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼；通过包括但不限于信用中国、百度、企查查、天眼查等网站查询西藏城投及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、查阅发行人报告期内的年度报告及财务报表等文件；
3、查阅发行人房地产项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、竣工验收备案表、报告期内项目开发的财务信息等文件；
4、取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；
5、登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息；
（二）核查意见
1、截至本问询回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案
件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较低，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
2、报告期内，发行人所涉行政处罚行为轻微，罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况。
4、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
5、报告期内，发行人及下属子公司房地产项目不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。
问题4.关于财务状况及偿债能力根据申报材料，截至2023年3月末，发行人合并口径资产负债率为72.37%，速动比率为0.15。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内
最近三年及一期末，公司与同行业可比公司各期末剔除预收款项后资产负债率、净负债率和现金短债比对比情况如下：
7-2-62财务指标
7-2-63财务指标
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司剔除预收款项后资产负债率处于中位水平合理区间内，高于平均水平，主要原因为：（1）公司股本和资本公积金额较小，上市后较少进行股权融资；（2）公司应付账款、合同负债及长期借款金额较大，使得公司资产负债率处于较高水平。截至2023年3月末，公司剔除预收款项后资产负债率未超过70%。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司净负债率高于平均水平，主要原因系报告期内公司房地产开发项目数量和投资规模增加较多，资金需求量较大，一方面导致货币资金规模下降，另一方面，有息负债规模持续处于高位。同时，在公司合并权益规模较小的情况下，净负债率处于较高水平。截至2023年3月末，公司净负债率超过100%。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司现金短债比水平低于平均水平
与中位水平，主要原因系报告期内公司银行存款金额大幅下降，同时大量长期借款于2021、2022年到期，使得一年内到期的非流动负债大幅上升，进而拉低了公司的现金短债比。截至2023年3月末，公司现金短债比小于1。
公司股本和资本公积金额较小，近年来较少进行股权融资，主要通过债权融资为房地产项目投资筹集大量资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此剔除预收款后的资产负债率及净负债率较高具备合理性。2020年以来，公司积极开拓市场，开发房地产项目，增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，因此公司报告期内现金短债比较低具备合理性。综上，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
1、银行授信情况
截至报告期末，公司银行尚余授信额度情况如下：
单位：万元
7-2-64借款主体
注：上述授信总额、已贷款金额仅统计了尚余授信额度借款的金额，在授信总额范围内已全部贷款的金额未包括在内。
2、债券信用评级情况
截至报告期末，公司存续债券明细如下：
单位：亿元，%，年
7-2-65债券简称
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年6月出具的债券信用评级结果，目前“20藏城发”债项评级为AA+；根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年7月出具的债券信用评级结果，“22藏城发”债项评级为AA+。
3、债券还本付息情况
综上所述，上述公司债尚未到期，公司持续按照要求进行还本付息；目前公司资信情况良好，尚余授信额度超过15亿元。未来如有资金需求，公司将进一步通过资本市场或金融机构进行直接、间接融资。
经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额债务违约、逾期情况，履约情况良好。
1、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
（1）负债规模及结构
报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元，%
7-2-66项目
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元、%
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元，%
7-2-67项目
报告期内，公司负债总额分别为1,093,669.50万元、1,091,696.14万元、1,025,146.16万元和970,474.82万元，整体保持稳定。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为52.00%、58.21%、65.80%和56.45%，2020年至2022年呈上升趋势，主要系一年内到期的非流动负债逐年增加。2023年3月末，公司流动负债占负债总额的比例有所降低，主要系公司支付部分应付账款及交付合同负债对应产品，使得流动资产金额降低。公司非流动负债占负债总额的比例分别为48.00%、41.79%、34.20%和43.55%，2020年至2022年呈下降趋势，主要系长期借款逐年下降；2023年3月末，公司非流动负债占负债总额的比例有所提高，主要系公司长期借款、长期应付款增加所致。
（2）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元，%
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货币资金余额分别为129,084.65万元、85,429.89万元、58,343.18万元和38,012.53万元，占总资产的比例分别为8.89%、5.86%、4.18%和2.83%。2021年末公司货币资金较2020年末减少43,654.76万元，降幅达33.82%，主要系公司2021年度销售回款较上期减少，且在建项目支付了较多工程款；2022年末，公司货币资金较2021年末减少27,086.71万元，降幅达31.71%，主要系在建项目支付工程款所致；2023年3月末，公司货币资金较2022年末减少20,330.65万元，降幅达34.85%，主要系支付部分项目工程款所致。
（3）盈利能力
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
7-2-68项目
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,122.67万元、11,846.02万元、11,724.66万元和2,790.87万元。2021年度，在营收规模增长的情况下，公司归属于母公司股东的净利润增长不明显，主要原因系：一方面，公司当期毛利率呈现同比下降趋势；另一方面，公司当期佘山和园项目、海宸尊域项目、桥东二期商办楼项目均已竣工，借款利息转为费用化处理，导致公司2021年度财务费用较2020年度增加6,246.18万元。
2022年度，公司少数股东损益为-6,947.97万元，导致当期净利润和归属于母公司股东的净利润差异较大，主要原因参见本问询回复“问题3.1关于经营业绩”之“（1）2022年营业收入基本稳定、净利润大幅下降的原因；报告期内净利润与利润总额差异较大的原因”部分。
（4）现金流状况
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
7-2-69项目
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为96.49%、95.67%、96.71%和83.40%；公司经营活动流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为92.01%、89.97%、
89.72%和94.53%；公司的经营活动现金流量与主营业务密切相关。公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为-26,527.42万元，较2020年度减少103,981.17万元，主要系受房地产项目开发周期、国家宏观调控政策以及市场竞争等方面因素综合影响，公司2021年度房地产项目预收房款较2020年度大幅下降，而当期在建项目支付了较多工程款所致。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为102,359.12万元，较2021年增加128,886.54万元，经营性现金流情况有所好转，主要系公司上海松江佘山和园项目二期、福建泉州海宸尊域项目二期等在售项目销售情况良好，资金回笼速度加快所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,866.66万元、-2,393.26万元、-8,139.35万元和-53.67万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司为了满足业务发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-89,789.27万元、-15,745.98万元、-123,249.20万元和43,821.72万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司偿还债务、偿付利息、分配股利、利润所支付的现金较多所致。
（5）外部融资能力
关于公司外部融资能力的分析，请参见本问询回复之“问题4.关于财务状况及偿债能力”之“二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况”部分。
（6）偿债能力与流动性分析
报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：
7-2-70财务指标
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
最近三年及一期，公司流动比率分别为2.16倍、1.92倍、1.54倍和1.78倍,速动比率分别为0.35倍、0.19倍、0.16倍和0.15倍，速动比率较低，主要系存货占流动资产比重较大所致，符合公司业务特点。总体而言，公司短期偿债能力较为稳健。
最近三年及一期，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和72.37%，资产负债率水平符合公司业务特点。各报告期末，公司资产负债率总体水平保持稳定。
最近三年及一期，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.28倍、1.21倍、0.97倍和1.02倍，整体呈下降趋势，主要系公司报告期内利息费用持续增长所致。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
7-2-71财务指标
从上表可以看出，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率（合并）水平相对较高，主要原因系公司整体资产规模较小，且应付账款、合同负债及长期借款金额较大所致；流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司流动资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债占比较高所致；速动比率相较同行业可比上市公司平均水平处于较低水平，主要原因系公司流动资产中存货占比较高，扣除存货后公司速动比率相较同行业可比上市公司平均水平处于较低水平。
（7）未来还贷情况测算
公司未来具备偿债能力，具体还贷情况测算如下：
1）基本假设
①现有业务（不含募投项目）经营活动产生的现金流量净额。根据公司经营计划、存量业务情况（包括广富林置业下属佘山和园项目；泉州置业下属海宸尊域项目；和润置业下属和源馨苑项目、璟宸尊域府（DK1地块）项目；世贸铭城下属崇文尊域万樾府（世贸铭城项目DK1地块）项目、崇文尊域万樾府（世贸铭城项目DK2地块）项目；世贸馨城下属崇文尊域天宸府（世贸馨城项目DK2地块）项目等）及房地产业务市场情况，对后续每年现有业务经营活动产生的现金流量净额进行预测；
②本次募投项目相关的现金流量净额。公司本次募投项目“世贸铭城DK3项目”、“世贸馨城DK1项目”预计建设期均为5年，分期分批开发，边建设边销售。建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，项目后续每年净现金流以项目可研测算数据为基准，根据公司经营计划、项目预售情况及资金实际支付安排进行调整；
③股权融资。假设本次向特定对象发行A股股票募集资金均于2023年投入；
单位：亿元
7-2-73序号
3）覆盖比例测算
单位：亿元
7-2-74项目
注：1、覆盖比例=偿债资金/负债金额
报告期内，公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，在银行尚余借款授信额度。公司执行稳健的财务政策，但流动比率与速动比率总体处于行业相对低位，资产负债率高于行业平均水平。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力及流动性。
综上所述，报告期内公司持续偿还借款，资产负债率不断降低。公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募集说明书“第五节 本次股票发行相关风险的说明”之“三、发行人财务风险”之“（二）偿债和流动性风险”与“（五）资产负债率较高的风险”部分进行了披露，并在“重大事项提示”进行了风险提示：
“（三）偿债和流动性风险
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，
公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的偿债和流动性风险。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为75.33%、74.84%、73.52%和72.37%，资产负债率水平相对较高。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压力从而使其业务经营受到不利影响。”
二、会计师核查事项
（一）核查程序
1、查阅发行人财务报表及审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
3、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内；
银行授信金额37.71亿元，未使用银行授信额度15.79亿元，未使用银行授信额度充足；发行人已发行尚处于存续期的债券评级均为AA+，评级良好，且还本付息情况正常。报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、报告期各期末，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定，资产负债率水平相对高于同行业可比公司平均水平，流动比率与速动比率相对低于同行业可比公司平均水平；发行人面临一定的短期、长期偿债压力，不存在较大的债务偿付风险。
问题5.关于存货及应收款项根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为1,027,930.60万元、1,099,259.92万元、933,725.89万元和891,867.70万元，主要为开发成本、开发产品，报告期末发行人开发产品中商业类项目暂余存量较多；2）报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为6,040.38万元、1,120.15万元、1,449.52万元和1,610.64万元；（3）各期末其他应收款账面价值分别为28,973.68万元、6,516.76万元、8,107.29万元和9,970.91万元；2023年3月末公司部分账龄5年以上的其他应收款未计提坏账准备。请发行人说明：（1）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、建设是否正常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地区市场价格、期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分；（2）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分；（3）部分其他应收款账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）开发成本的主要项目建设周期、进度、预计完工时间、建设是否正常；开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因，结合库龄、同地区市场价格、期后销售去划及同行业可比公司情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分
公司开发成本主要为已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用等。报告期内，公司开发成本项目主要包括桥东二期旧改项目、标牌市场及周边棚户区改造项目、泉州市东海组团相关项目、世贸铭城相关项目、世贸馨城相关项目、世贸新都相关项目等，上述开发成本项目的建设周期、进度、预计完工时间等建设情况如下：
7-2-77项目名称
7-2-78项目名称
根据闸府办便函[2009]第118号文，公司全资孙公司国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括五个方面：
2）保障房：截至本问询回复出具日，相关工程建设工作已完成，成本已完成审计并已结算。截至报告期末，上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用公司保障房形成了应收房款。
4）商办楼：桥东二期商办楼位于上海市静安区，距离人民公园2公里左右。经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于扩大上市公司资产规模、提升公司可持续经营能力的考虑，公司于2021年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营，目前公司正在进行商办楼公共区域的装修工作，并同步推进对外招商招租。商办楼项目于2021年申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目核算，上海市静安区建设和管理委员会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核算，银行借款利息由其他应收款科目核算；申请自持后，前述应收账款、其他应收款转入存货核算。5）变电站、消防站：截至本问询回复出具日，相关工程建设工作已完成，变电站和消防站已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，不存在重大不确定性。截至报告期末，相关结算尾款纳入其他非流动资产核算，不涉及应收账款和其他应收款。上述桥东二期旧区改造项目中，应收账款主要为保障房项目中上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用部分房源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财政局待结算的动迁成本及相关资金占用费，公司对上述主体不存在既有应收账款又有其他应收款的情形。
2、开发产品中商业类项目暂余存量较多的原因
7-2-79项目名称
7-2-80项目名称
公司商业类项目涉及静安广场项目、和源企业广场、桥东二期商办楼、海宸尊域一期、海宸尊域二期，此类商业项目暂存余量较多，主要系在宏观经济因素及外部不利因素影响下，商业类项目的下游需求有所下降，公司储备的商业类项目销售或出租难度普遍高于同地区的一般住宅类项目。
面对商业类项目需求下降的情形，公司主要通过积极对外宣传、适当降低价格等措施推动销售，具体表现为：在业务拓展方面，坚持效益导向，丰富投资方式，控制合作风险，优选合作企业，多个项目位于城市核心区位，销售去化有足够支撑和保证，确保项目投资精准度和运营高效性；在运营管理方面，积极应对市场变化，进一步优化项目产、销、售、回的现金流平衡安排，系统开展以销定产工作，优化计划管理体系和流程，提高管理效和开发效率；在销售回款方面，发行人细化回款管理，加快回款节奏，分类施策，强化发生端费用管控，开展整合营销活动，助力项目销售去化。
（1）存货及存货跌价准备总体情况
报告期内，公司跌价准备计提情况如下：
单位：万元
7-2-81项目
（2）存货跌价准备计提充分性
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账面价值。2020-2022年，公司计提了跌价准备的存货项目中，库龄、同地区市场价格、期后销售去化等具体情况如下：
单位：万元
7-2-83年度
注1：除非标注，市场销售价格为参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据；注2：库存商品中部分为公司子公司自营货品，不适用房地产项目所在地区及当期末市场销售价格，公司根据库龄计提减值准备；注3：期后销售情况指公司2023年1-3月存货销售对应结转的不含跌价准备的成本金额。
单位：万元
7-2-84类别
7-2-85类别
7-2-86类别
7-2-87类别
7-2-88类别
周边单价
7.50
万元/平方米左右，远高于开发成本，但两个车位过小，基本无法销售，于2021年计提50%减值准备
7-2-89类别
2）库存商品
在库存商品中，上海和田城市建设开发公司的和泰花园车库周边单价约为
7.50万元/平方米左右，远高于存货成本，但两个车位过小，基本无法销售，因此公司于2021年计提50%（28.00万元）的存货跌价准备。公司对于和田建设和泰花园车库未全额计提跌价，主要原因系：该车库由于车位面积较小，公司预计将无法以车位的形式进行销售，因此于2021年计提了50%减值准备。未来，公司计划将该车位进行其他改造设计后，配套其他设施促进销售或出租，因此公司及会计师未全额计提存货跌价准备。
（3）与同行业可比公司对比情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备占当期存货账面余额的比例如下表所示：
单位：万元
7-2-91
公司
7-2-92公司
注：同行业可比公司2023年第一季度报告未披露财务附注数据。
报告期内，公司对存货的跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因系万通发展、上实发展对开发成本、开发产品的个别业务计提了较大额的跌价准备，去除上述两家公司后，公司对存货的跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，具体对比情况如下：
单位：万元
7-2-93平均值
注：同行业可比公司2023年第一季度报告未披露财务附注数据。
综上所述，从公司存货库龄、同地区市场价格、期后销售情况及同行业可比公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分。
（二）结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
7-2-94项目
报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,522.19万元、2,347.96万元、1,881.26万元及6,698.31万元，坏账计提比例分别为9.82%、40.46%、38.26%及
36.14%，具体情况如下：
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
报告期内，公司1年以内的应收账款占比分别为15.75%、18.55%、33.06%及31.24%，3年以上账龄的应收账款占比分别为61.50%、77.69%、64.12%及
2020年，公司应收账款中4至5年账龄的账面余额为3,553.32万元，占当期应收账款账面余额的比例较高，主要系国投置业将代建的部分桥东二期回迁安置房交付上海市静安区建设和管理委员会所产生的应收房款，后由于2021年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此公司于2021年将上述应收房款转入存货核算。根据闸府办便函[2009]第118号文，公司全资子公司国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，主要包括土地动拆迁、保障房、商办楼等项目建设。经公司测算，桥东二期商办楼具有较大市场价值，出于提升上市公司可持续经营能力的考虑，公司于2021年申请将该部分代建商办楼变更为自行持有经营。桥东二期商办楼于2021年完成竣工后，于2022年暂时作为特定用途医院使用，目前公司正在进行商办楼公共区域的重新装修工作，拟结合静安区的良好发展前景，推进对外招商招租工作。项目将吸引产业结构明显及富有发展力的企业，力争成为充满亮点的新兴商务区。为实现这一目标，公司营销部对项目进行了全方位的升级改造，其中包括1号楼主楼的毛坯改精装交付和标准层户型小分割改造，项目外围绿化升级和新增水牌及精神堡垒建设等，在提升整体楼栋的品质和口碑同时，也增加了户型的多样性和引进企业的业态多元化，为各类企业提供了优质的创业选择。
2021年，公司5年以上应收账款余额为839.67万元，较上一年度增长272.98万元，主要系上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室使用桥东二期和源馨苑部分房源产生的应收房款，该应收房款在2021年的账龄由4至5年账龄转入5年以上。
2、期后回款情况
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
7-2-96项目
报告期内，公司以房地产开发销售为主业，一般情况下，包括公司在内的业内企业在项目预售阶段已收取部分房款，并在项目竣工验收、取得购买方付完全款证明并交付使用时确认收入，相关业务形成应收账款的规模较小。最近三年一期，公司应收账款账面价值分别为6,040.38万元、1,120.15万元、1,449.52万元和1,610.64万元，占总资产的比例分别为0.42%、0.08%、0.10%和0.12%，占比较低。
2020年应收账款期后回款比例较低，主要系2021年公司向静安区国资委申请自持桥东二期的商办楼，静安区国资委原则上同意后，桥东二期的代建性质变更为自建自持性质，因此2020年对于上海市静安区建设和管理委员会的应收账款相关应收账款于2021年转入存货核算，不涉及后续年度期后回款。
公司持续严格执行客户信用管理制度及应收账款催收管理制度，切实提高回款速度和质量。一方面，公司建立了客户分类管理体系，根据公开资料、财务状况、项目规模等建立客户的信用档案，并根据变化情况及时进行动态，谨慎判断合作的可行性。另一方面，公司严格执行应收账款催收管理制度，按照合同约定
的付款条件提醒客户回款，增加与客户的沟通和对账频率，确保应收账款催收的及时性。同时，公司指派专门人员对重点应收账款进行追踪，制定详细的催收计划，积极与客户协商还款保障公司利益。
综上，报告期内公司应收账款占总资产比例较低，公司应收账款回款主要来源于账龄1年以内的应收账款，且历年来公司1年以内的应收账款回款情况良好；对于账龄较长的应收账款公司将结合企业资信情况采取相关催收措施，预计实质性回收风险较小。
3、坏账准备计提政策
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
7-2-97项目
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
4、同行业可比公司情况
报告期各期，同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
7-2-98公司
注：同行业可比公司2023年第一季度报告未披露财务附注数据。
报告期内，公司基于历史原因对静安区国资委下属企业形成部分应收账款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。由上表，2020年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系国投置业应收监管部门上海市静安区建设和管理委员会的回迁安置房款预计实质性回收风险较小，未计提坏账准备，使得当年度坏账准备计提比例较低。2021、2022年度，公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司。公司每年末对应收账款中的应收款单项计提坏账准备，在充分考虑应收购房款违约风险以及可收回性的基础上充分计提坏账准备。对于组合计提坏账准备情况，公司在充分考虑以前年度应收账款实际损失率及信用风险特征后，结合公司实际经营情况确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
综上所述：
1）国投置业于2009年承担上海市静安区内桥东二期旧区改造项目的建设工作后，公司对于静安区国资委下属单位或企业形成了一定的应收账款及其他应收款。应收账款的形成主要系在保障房项目中，相关部门使用公司保障房形成了应收房款。其他应收款的形成主要系在土地动拆迁项目中，相关部门尚未完成审计结算的动迁成本以及资金占用费。上述应收账款及其他应收款的相关主体资信情况良好，公司将积极采取措施进行相关款项的催收。除前述土地动拆迁项目、保障房项目外，菜场、为老服务中心项目相关工程建设工作已完成，成本已完成审计并已结算，不涉及应收账款和其他应收款；变电站、消防站项目工程建设工作已完成，已移交相关部门实际使用，经审计后由财政予以结算，相关结算尾款纳入其他非流动资产核算，不涉及应收账款和其他应收款。商办楼项目于2021年申请自持前，楼盘代建成本由代建存货科目核算，上海市静安区建设和管理委员会使用的部分回迁安置房由应收账款科目核算，银行借款利息由其他应收款科目核算；申请自持后，前述应收账款、其他应收款转入存货核算。
2）公司1年以内的应收账款占比分别为15.75%、18.55%、33.06%及31.24%，3年以上账龄的应收账款占比分别为61.50%、77.69%、64.12%及59.69%，占比较高。其中1年以内应收账款主要为客户对于商业类项目的租赁款，3年以上的
3）公司应收账款回款比例整体保持稳定，应收账款回款主要来源于账龄1年以内商业类项目的租赁款，且历年来公司1年以内的应收账款回款情况良好；账龄较长的应收账款主要为上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室等静安区国资委下属部门或企业征用桥东二期和源馨苑等部分房源形成的应收账款，相关企业资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小。
4）2020年公司坏账准备计提比例低于同行业可比公司，2021、2022年度公司坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，具备一定的合理性，公司坏账准备计提充分。
（三）部分其他应收款账龄较长未计提坏账准备的合理性，结合账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分
最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为28,973.68万元、6,516.76万元、8,107.29万元和9,970.91万元，占总资产的比例分别为2.00%、0.45%、
0.58%和0.74%，呈下降趋势。报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
7-2-101项目
1、其他应收款账龄情况
报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
公司的其他应收款主要为动迁成本及相关资金占用费。最近三年及一期末，公司对上海市静安区建设和管理委员会和静安区财政局的其他应收款合计余额分别为27,583.91万元、4,131.77万元、4,131.77万元和4,131.77万元，占各期末其他应收款项余额的比重分别为95.20%、63.40%、40.39%和34.32%，款项性质为孙公司国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本等。
单位：万元，%
7-2-102单位名称
在公司各年度按欠款方归集的前五名其他应收款期末余额中，上海市静安区财政局的动迁成本及相关资金占用费账龄为5年以上，公司未计提坏账准备，主要原因系该动迁工作尚未结束，该动迁成本及相关资金占用费为公司基于孙公司国投置业建设和源馨苑项目需向相关部门收取的动迁成本对上海市静安区财政局形成的其他应收款，相关动迁成本主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账准备。
2、期后回款情况
报告期内，公司各期末其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
7-2-103项目
最近三年及一期，公司其他应收款账面价值分别为28,973.68万元、6,516.76万元、8,107.29万元和9,970.91万元，占总资产的比例分别为2.00%、0.45%、
0.58%和0.74%，整体占比较低。
3、坏账准备计提政策
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项其他应收款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
7-2-104项目
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
4、同行业可比公司情况
报告期各期，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
7-2-105其他应收款账面余额
注：同行业可比公司2023年第一季度报告未披露财务附注数据。
由上表，公司各年度其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系相关部门的动迁工作尚未结束，该动迁成本为公司基于历史原因对上海市静安区财政局形成的其他应收款，相关主体资信情况良好，且公司积极采取措施进行相关款项的催收，预计相关应收账款实质性回收风险较小，因此公司未对该笔其他应收款计提坏账准备。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
2、取得发行人开发产品与开发成本明细表，了解报告期内发行人开发产品与开发成本主要项目的构成及变动情况；
3、取得发行人存货跌价准备计算明细表，对发行人开发成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；
4、查阅发行人开发成本与开发产品所在地区的房地产市场环境信息，了解存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；
5、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与发行人进行比较分析；
6、获取并检查发行人对应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用；
7、获取发行人各期应收款项明细表，复核发行人应收款项坏账准备的计算过程，分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、期后回款等情况是否存在重大异常、应收款项坏账准备计提是否充分；
9、获取发行人各期其他应收款明细表，分析发行人其他应收款的金额及占比、账龄、坏账准备计提情况。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人开发成本主要项目建设正常，开发产品中商业类项目暂余存量较多具有一定的合理性，存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价准备计提充分。
4、发行人桥东二期旧区改造项目中，应收账款主要为保障房项目中上海市闸北区苏河湾旧区改造专项指挥部办公室、上海市静安区建设和管理委员会使用部分房源形成的应收房款，其他应收款主要为土地动拆迁项目中上海市静安区财政局待结算的动迁成本及相关资金占用费，发行人对上述主体不存在既有应收账款又有其他应收款的情形。
问题7.关于财务性投资根据募集说明书，截至最近一期末，公司持有的财务性投资账面价值为9,216.00万元；长期股权投资中对上海闸北北方小额贷款股份有限公司的投资4,687.72万元未认定财务性投资。
请发行人说明：（1）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
1、财务性投资认定标准
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、财务性投资认定依据分析
公司围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产开发主业的高质量发展，积极推动新能源、新材料业务的战略转型。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕房地产开发主业、新能源及新材料业务，或通过相关综合服务协同主业发展。公司关于财务性投资的认定依据准确，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，具体分析如下：
（1）长期股权投资
7-2-110公司名称
公司投资的联营企业中：西藏国能矿业发展有限公司、西藏旺盛投资有限公司、陕西国能新材料有限公司所从事的业务属于新能源、新材料领域，为公司的培育业务，在未来几年内逐步实现收益后，有望转化为公司的核心业务；上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构,公司拟将间接持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司40%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司，目前正在进行中；赛特（上海）商业管理有限公司所从事的业务属于商业零售领域，与公司的商业地产开发及运营主业息息相关。具体分析如下：
1）新能源、新材料领域
为提升公司市场竞争力、盈利能力、国有资产保值增值能力、回报投资者能力及服务区域经济社会能力，公司近年来不断深耕房地产主业的发展，同时积极推动向新能源、新材料业务的战略转型。
公司投资新能源、新材料领域符合公司提出的“创新驱动、转型发展”的整体战略布局，深化落实了上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区国资国企改革发展“十四五”规划》（静国资委规〔2021〕1号）中“西藏城投要加快由依靠房地产开发为主向新材料、新能源等领域进行拓展，以优化上市公司主业结构，实施适时转型”的规划要求。此外，公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会报送的《西藏城市发展投资股份有限公司企业主业目录报告》中亦明确了公司目前的核心业务为商品房销售、商业管理等，培育业务为酒店住宿、餐饮以及锂盐产品的提取与销售，虽然培育业务的总资产、营业收入及利润总额仍较小，但代表了公司的未来产业发展方向，未来有望成为公司的核心业务。
① 西藏国能矿业发展有限公司
公司于2010年收购西藏国能矿业发展有限公司41%股权，西藏国能矿业发展有限公司主营业务为硼矿、锂矿、钾矿的开采，目前持有结则茶卡和龙木措盐湖矿区的采矿许可证。两湖合计碳酸锂储量390万吨、钾肥2,800万吨、硼（以三氧化二硼）330万吨，其中碳酸锂储量居世界前列。锂资源的收储和开发符合国务院“十二五”发展规划重点发展新能源、新材料的产业政策，亦符合西藏自治区人民政府《西藏自治区“十二五”时期矿产业发展规划》（藏政发〔2011〕133号文件）规划重点发展藏西盐湖产业的产业扶植政策，两湖开发项目被列入西藏自治区“十二五”规划发展的重点矿业项目。
西藏国能矿业发展有限公司作为公司投资盐湖资源开发项目的经营方，于2021年4月完成结则茶卡盐湖矿区的采矿许可证续证，于2022年4月完成龙木错盐湖矿区的采矿证续证，完善了资源合法性。2022年，西藏国能矿业发展有限公司超额完成年度生产计划，在市场锂盐价格持续高企的背景下，西藏国能矿业发展有限公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出磷酸锂矿产品总重约千吨，西藏国能矿业发展有限公司实现主营业务收入25,111.64万元，首次实现盈利。
目前公司正全力推进两湖扩能前期行政审批手续工作，包括结则茶卡盐湖矿区6万吨锂盐项目和龙木错盐湖矿区7万吨锂盐项目的各项报告编制及评审工作，并且同步推进两湖扩能项目设计、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工作。
公司投资西藏国能矿业发展有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资西藏国能矿业发展有限公司不属于财务性投资。
② 西藏旺盛投资有限公司
西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进矿产资源的联合科考工作。矿产资源是经济社会发展的重要基础，公司投资西藏旺盛投资有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发展方向，通过找矿工作的开展提升公司的矿产资源保障能力，为公司的战略性资源储备奠定物质基础，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资西藏旺盛投资有限公司不属于财务性投资。
③ 陕西国能新材料有限公司
陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目的经营方。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管
（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。
陕西国能新材料有限公司作为公司新材料产业发展的纵向发展基地，以碳纳米新材料等关键原料为依托，为公司在新材料行业的发展提供重要支撑。公司投资陕西国能新材料有限公司契合公司的新材料业务板块及战略发展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。因此，公司投资陕西国能新材料有限公司不属于财务性投资。
2）金融领域
上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务办公室沪金融办复[2009]29号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于2009年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股东持股10余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。
根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，股份公司的股东变更不属于需要向登记机关办理登记或备案的事项，同时经咨询确认，上海闸北北方小额贷款股份有限公司的登记部门上海市市场监督管理局也明确不予受理非上市股份公司股东变更登记，由非上市股份公司自行在市场主体年报中予以公示更新即可。因此，股权转让价款支付完毕后本次股权转让事项即履行完毕。3）商业零售领域赛特（上海）商业管理有限公司系公司在房地产开发主业中针对商业地产及商业零售产业的开发而进行的投资布局。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司一方面能够为自身的商业项目提供运营服务，另一方面能够为公司在当前的商业地产运营形势下，探索新业态发展思路打下基础。公司投资赛特（上海）商业管理有限公司符合公司的房地产开发主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
7-2-114公司名称
7-2-115公司名称
如上表所示，公司投资的参股公司中：上海星舜置业有限公司、上海和诚房地产有限公司主营业务涉及房地产开发经营；上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司系公司旗下物业七浦路服装批发市场的经营管理方；上述参股企业不属于类金融机构，均为公司的产业投资，符合发行人的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
（二）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
7-2-116科目名称
如上表所示，公司的长期股权投资和其他权益工具投资科目可能涉及财务性投资，关于公司长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等请参见本问询回复之“问题7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”之“（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确”之“2、财务性投资认定依据分析”部分。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为9,216.00万元，占公司期末归母净资产的2.42%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（1）投资类金融业务
截至本反馈意见回复出具日，公司参股上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于投资类金融业务，但不属于财务性投资，具体情况请参见本问询回复之“问题7.关于财务性投资”之“一、发行人说明”之“（一）结合最近一期末长期股权投资、其他权益工具投资的主要内容、与公司主营业务的关系等，说明公司相关投资未认定财务性投资的依据是否准确”之“2、财务性投资认定依据分析”之“长期股权投资”部分。
（2）非金融企业投资金融业务
截至本反馈意见回复出具日，公司投资金融业务的情况如下：
7-2-117公司名称
2019年，公司投资上海农村商业银行股份有限公司并持有其0.17%的股份，
（3）与公司主营业务无关的股权投资
（4）投资产业基金、并购基金
（5）拆借资金
（6）委托贷款
（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及扣减募集资金的情况。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
5、访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、与公司主营业务的关系等情况；
（二）核查意见
1、公司对于财务性投资的认定依据准确；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
问题8.关于其他
8.1根据申报材料，1）报告内前五大客户中存在部分客户销售金额相同；2）2023年3月末公司存在生产性生物资产21,945.19万元；3）报告期末，发行人其他非流动资产主要系上海国投置业有限公司将桥东二期项目消防站及变电站分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司，尚未进行结算。
请发行人说明：（1）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性；（2）2023年3月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险；（3）其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性
1、公司房地产销售业务前五大客户情况
报告期内，公司房地产销售业务前五大客户情况如下：
7-2-120
期间
7-2-121期间
2、前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因及合理性
公司房地产销售业务的客户主要为个人消费者，部分客户销售金额相同系采购同一房地产项目下相同建筑面积、同类型商品房所致。
（二）2023年3月末生产性生物资产的具体内容，是否存在减值风险
单位：万元
（三）其他非流动资产的主要内容、金额，桥东二期项目消防站及变电站期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险
1、其他非流动资产的主要内容、金额
最近三年及一期末，公司其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、18,225.78万元、18,575.74万元和18,583.00万元，占总资产的比例分别为0.00%、
1.25%、1.33%和1.39%，主要系2021年上海国投置业有限公司将桥东二期项目消防站及变电站分别移交给上海市静安区消防救援支队和上海市电力公司市北供电公司。
其他非流动资产的主要内容和金额情况如下表所示：
单位：万元
7-2-122项目
注：上述各期末数据的变动系工程暂估数调整所致。
2、桥东二期项目消防站及变电站期后结算的情况，是否存在无法结算、大额减值的风险
桥东二期项目消防站及变电站系为政府代建并将要移交给政府的资产，其形成的背景如下所述：
2009年，根据上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）出具的“闸府办便函【2009】第118号文”的精神，从2009年起公司全资孙公司上海国投置业有限公司（以下简称“国投置业”）承担了区内桥东二期旧区改造项目的建设工作，包括土地动拆迁及保障房、商办楼建设工作等。根据2009年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪闸规土（2009）出让合同第011号（1.0版）约定：中标者必须在住宅用地里配建菜场一所，建筑面积2000平方米；配建110KV变电站一座，具体建设规模征询供电部门意见。后应上海市静安区政府要求，公司在商办地块内增设中兴消防站。
根据上述文件，变电站和消防站将移交给相关部门，经审计后由财政予以结算。截止本回复出具日，变电站和消防站已移交相关部门实际使用，公司已申请豁免披露桥东二期项目消防站及变电站结算进展及后续安排情况。
综上所述，桥东二期项目消防站及变电站不存在无法结算、大额减值的风险。
二、会计师核查事项
（一）核查程序
1、查阅报告期内前五大客户的基本情况，查阅报告期内销售台账、前五大客户销售合同等相关资料，查阅发行人出具的关于行业和发行人销售模式的说明文件，查询发行人前五大客户中存在部分客户销售金额相同的原因；
2、查阅了报告期内发行人的审计报告及财务报表；
3、获取其他非流动资产明细等资料，取得桥东二期项目消防站及变电站项目的基本资料、了解结算情况；
4、取得发行人《关于桥东二期旧改项目变电站及消防站成本审计后财政结算的情况说明》文件。
（二）核查意见
1、发行人前五大客户中存在部分客户销售金额相同系采购同一房地产项目下相同建筑面积、同类型商品房所致，具有合理性。
2、报告期内，发行人不存在生产性生物资产。
3、其他非流动资产的主要内容为待产权过户的桥东二期项目消防站及变电站，目前正处于政府结算审计中，待审计结束后进行结算，未发现无法结算、大额减值的风险。
（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复意见之签字盖章页）